Nejvyšší soud se zabýval určitostí zástavní smlouvy a otázkou, zda lze zastavit „technologii“ jako věc hromadnou. Rozhodnutí přináší důležité závěry pro praxi věřitelů i dlužníků.

Lukáš Pachl/11. 2. 2026

Z obsahu:

• Přednost má výklad zachovávající platnost právního jednání
• Technologie“ může být věcí hromadnou se zvláštním režimem
• Zástavní právo může zajišťovat i budoucí dluh ve prospěch třetí osoby

---

Priorita výkladu zachovávajícího platnost

Dovolací soud ve své rozhodovací praxi opakovaně vyjádřil přesvědčení, že základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (k tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 3. 2008, sp. zn. 22 Cdo 163/2007, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2013, sp. zn. 22 Cdo 2874/2011; proti druhému z rozhodnutí byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 26. 6. 2014, sp. zn. III. ÚS 1814/13).

Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1537/2021, dále plyne, že projev vůle není určitý, nejsou-li použité výrazy dostatečně konkrétní a jasné, takže nelze určit, jaké právní následky má projevená vůle vyvolat. Neurčitost nebo nesrozumitelnost se může týkat celého právního jednání, nebo jen některé jeho části. Nicotnost působí ex lege a soud k ní přihlédne i bez návrhu účastníků z úřední povinnosti. Právní úprava neplatnosti právních jednání však vychází ze zásady (formulované v ustanovení § 574 o. z.), že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost („potius valeat actus quam pereat“, nebo také „in favorem negotii“), která – jak se uvádí v důvodové zprávě k § 574 až 579 o. z. – odpovídá povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků (viz např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. 3. 2017, sp. zn. 21 Cdo 4172/2016, uveřejněného pod číslem 88/2018 Sb. rozh. obč.). K závěru o zdánlivosti právního jednání pro neurčitost či nesrozumitelnost tak soud přistoupí jen tehdy, nepodaří-li se mu výkladem celého právního jednání nebo jeho části podle § 555 a násl. o. z. ozřejmit, k jakým právním následkům projevená vůle účastníků směřovala (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 6. 2020, sp. zn. 33 Cdo 99/2020).

Interpretaci výkladových pravidel obsažených v § 555 a násl. o. z. poskytl dovolací soud např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném pod číslem 4/2019 Sb. rozh. obč., ve kterém uvádí, že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník – velký komentář, Svazek III, § 419–654, Praha: Leges, 2014, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (shodně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017).

Odvolací soud se však uvedenými pravidly důsledně neřídil, pakliže (implicite) dospěl k závěru, že zástavní smlouva je co do vymezení movitých věcí, které jsou zastaveny, dostatečně určitá.

Nejsou pochybnosti o dostatečnosti (určitosti) vymezení movitých věcí označených v Příloze č. 1 zástavní smlouvy ze dne 5. 8. 2020 pod čísly 00000002–00000015; ostatně ve vztahu k těmto movitým věcem dovolatelka výhrady nevznáší a správnost závěru o určitosti zástavní smlouvy ve vztahu k vymezení těchto věcí dovolacímu přezkumu nepodléhá (§ 242 odst. 1 o. s. ř.).

Jiná situace je však ve vztahu k položce označené jako „technologie – recyklace komunálního odpadu“; ve vztahu k této věci (věcem) dovolatelka správně namítá, že by bylo možno uvažovat jako o zástavě věci hromadné ve smyslu ustanovení § 501 o. z.

Podle ustanovení 501 o. z. soubor jednotlivých věcí náležejících téže osobě, považovaný za jeden předmět a jako takový nesoucí společné označení, pokládá se za celek a tvoří hromadnou věc.

Podle ustanovení § 1319 odst. 2 o. z. zástavní právo k nemovité věci nezapisované do veřejného seznamu, k závodu a movité věci hromadné vznikne zápisem do rejstříku zástav.

Podle ustanovení § 1314 odst. 2 písm. a) o. z. zástavní smlouva vyžaduje formu veřejné listiny, je-li zástavou závod nebo jiná věc hromadná.

K problematice aplikace ustanovení § 501 o. z. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 28. 6. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3051/2014 (ústavní stížnost proti tomuto rozsudku byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. IV. ÚS 3264/16), jakož i v usnesení ze dne 30. 10. 2023, sen. zn. 29 NSCR 113/2022, které bylo uveřejněni pod č. publikačním 89/2024 Sb. rozh. obč., uvedl, že věc hromadná je zvláštním předmětem právních vztahů, odlišným od věci v právním smyslu a založeným na fikci, v jejímž důsledku se na určitý kvalifikovaný soubor věcí v právním smyslu nahlíží tak, jako by šlo o jednu věc; účelem této právní konstrukce je zjednodušení právního styku. Každá z věcí, z nichž sestává hromadná věc, si přitom zachovává způsobilost být samostatným předmětem právních vztahů.

Ke stejným závěrům dochází – při výkladu předpisů nového občanského zákoníku – též recentní komentářová literatura. Tak např. v díle Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek VI. Praha: Wolters Kluwer, 2014, se dovozuje, že hromadná věc ve smyslu § 501 o. z. není věcí v pravém smyslu slova, nýbrž fikcí, kdy se za jednu věc považují dvě či více věcí, na které se pro zjednodušení právního styku nahlíží, jako by šlo o věc jedinou. Protože jde o věci v právním smyslu, je možno jimi disponovat samostatně. Jelikož však tvoří určitý hospodářský celek, může s nimi být nakládáno i jako s jednou jedinou věcí. Tentýž názor, pouze jinak vyjádřený, lze nalézt v díle Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník – velký komentář. Svazek III. Praha: Leges, 2014, kde se zároveň konstatuje, že hromadná věc může být tvořena buď relativně stálou množinou složek, kdy je nepraktické, byť přípustné, aby bylo samostatně disponováno s jednotlivými složkami zvlášť, či se její obsah a rozsah může měnit v závislosti na čase a myslitelné jsou i dispozice s jejími jednotlivými prvky (např. skladové zásoby).

Dále v díle Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol., Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654), Wolters Kluwer, JUDr. Karel Svoboda uvádí, že „… Věc hromadná znamená právní fikci, že věci, které jsou v ní seskupeny, ztrácí po dobu, kdy jsou součástí věci hromadné, své postavení samostatného předmětu soukromoprávních vztahů ve prospěch věci hromadné, dokud trvá vůle toho, komu věci náleží, disponovat s těmito věcmi jako s věcí hromadnou … Zavedení legislativní zkratky věci hromadné též umožňuje stanovit odchylky v režimu nakládání s věcí hromadnou ve zvláštních situacích. S odlišností právního režimu věcí tvořících věc hromadnou zákon počítá např. v § 1314 odst. 2 písm. a), podle něhož zástavní smlouva vyžaduje formu veřejné listiny, je-li zástavou závod nebo jiná věc hromadná. Podle § 1347 se zástavní právo vztahuje na každou jednotlivou věc, která k hromadné věci přibude, a zanikne ke každé jednotlivé věci, která se od věci hromadné odloučí …“.

Pakliže ovšem vůle vlastníka takové věci (zde „technologie – recyklace komunálního odpadu“), která se sestává z vícero jednotlivých věcí [ať již volných, či nějakým způsobem fyzicky či technologicky propojených – srov. poukaz žalobkyně na označení jednotlivých komponentů (věcí) v „inventární kartě majetku“], byla v době uzavření zástavní smlouvy taková, že s takovou „hromadnou“ věcí disponuje (zastavuje ji) jako s věcí jedinou, je nepochybné, že vznik zástavního práva jednak podléhá režimu ustanovení § 1314 odst. 2 občanského zákoníku (a smlouva vyžaduje formu veřejné listiny), a jednak podléhá režimu ustanovení § 1319 odst. 2 občanského zákoníku, a nebyla-li zástavní smlouva zapsána v rejstříku zástav, zástavní právo nevzniklo (absentuje modus adquirendi).

Uvedené však, s ohledem na „strohé“ označení předmětu zástavního práva v zástavní smlouvě, bylo možno zjistit pouze za pomoci výkladových pravidel (viz body 14–16 odůvodnění tohoto rozsudku), což však odvolací soud neučinil.

Dovolání je dále přípustné i pro řešení otázky, zda lze smluvně zajistit zástavním právem dluh obligačního dlužníka, jenž je zároveň zástavcem, který vznikne v budoucnu ve vztahu k pohledávce jiné osoby, která není stranou zástavní smlouvy, neboť tato otázka nebyla doposud v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena.

Podle ustanovení § 1309 odst. 1 o. z. při zajištění dluhu zástavním právem vznikne věřiteli oprávnění, nesplní-li dlužník dluh řádně a včas, uspokojit se z výtěžku zpeněžení zástavy do ujednané výše, a není-li tato ujednána, do výše pohledávky s příslušenstvím ke dni zpeněžení zástavy.

Podle ustanovení § 1312 odst. 1 o. z. se zástavní právo zřizuje zástavní smlouvou. V ní strany ujednají, co je zástavou a pro jaký dluh je zástavní právo zřízeno; zajišťuje-li se dluh ještě nedospělý nebo více dluhů, postačí ujednat, do jaké nejvyšší výše jistiny se zajištění poskytuje.

Podle ustanovení § 1721 o. z. ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit.

Podle ustanovení § 1767 odst. 1 o. z. má-li podle smlouvy dlužník plnit třetí osobě, může věřitel požadovat, aby jí dlužník splnil.

V teorii i praxi není (a nikdy nebylo) pochyb o tom, že zástavní právo má – jak vyplývá z citovaných ustanovení – především funkci zajišťovací; zabezpečuje pohledávku (nyní slovy zákona „dluh“ zástavce) zástavního věřitele již od okamžiku svého vzniku, vede (motivuje) dlužníka k tomu, aby pohledávku zástavního věřitele dobrovolně splnil, a zástavnímu věřiteli poskytuje jistotu, že se bude moci uspokojit ze zástavy, nebude-li jeho pohledávka řádně a včas splněna. Nebyla-li pohledávka zástavního věřitele řádně a včas splněna, uplatní se uhrazovací funkce zástavního práva; zástavní věřitel je oprávněn uspokojit se ze zástavy (z výtěžku prodeje zástavy), aniž by musel spoléhat na to, že se domůže úhrady své pohledávky z majetku dlužníka. Zástavní právo je právem subsidiárním a akcesorickým (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 21 Cdo 582/2018, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2022, sp. zn. 21 Cdo 1053/2021, a mnoho dalších).

Nelze též pochybovat o tom, že obsahem zástavního práva je povinnost zástavce (zástavního dlužníka) strpět výkon zástavního práva, tedy povinnost strpět, aby se z jeho majetku uspokojila pohledávka věřitele na určité peněžité plnění vůči osobě, která má povinnost toto plnění poskytnout, ačkoliv je osobou od zástavce odlišnou (plní se na cizí dluh).

Z uvedeného vyplývá, že i zástavce (zástavní dlužník) je tím, kdo má ze zástavní smlouvy (pakliže platně vzniklo zástavní právo) povinnost plnit (ve formě povinnosti strpět), a pakliže je tato povinnost v zástavní smlouvě stanovena ve vztahu k dluhu vůči jinému věřiteli, jsou splněny předpoklady vzniku závazku ve prospěch třetího (§ 1767 o. z.), a to právě ve vztahu k povinnosti zástavce strpět výkon zástavního práva jiným věřitelem.

Ve vztahu k této okolnosti (na rozdíl od skutečností vytknutých v předešlém výkladu) odvolací soud důsledně z pravidel pro výklad právního jednání (viz body 14–16 odůvodnění tohoto rozsudku) vycházel, pakliže posuzoval právní jednání účastníků jako určitý komplex smluv, z něhož je vůle smluvních stran (společnosti Purum s. r. o. a dlužnice) poznatelná (srov. body 26 a 27 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu).

Dovodil-li odvolací soud, že podstatou zástavní smlouvy ze dne 5. 8. 2020 bylo sjednání zajištění pohledávek (slovy zákona „dluhů“) ve smlouvě identifikovaných, které vzniknou v budoucnu dlužníku (zástavci) ve vztahu k (ve smlouvě) identifikovaným věřitelům, formou smlouvy ve prospěch třetích osob, je toto právní hodnocení správné a námitka žalované důvodnost dovolání nezakládá.

Lukáš Pachl