Smlouva o zápůjčce v insolvenčním řízení
Nejvyšší soud posuzoval, zda úhrada sjednaných úroků ze zápůjčky představuje zvýhodňující právní jednání, nebo plnění, za něž dlužník již dříve obdržel přiměřené protiplnění.
Lukáš Pachl/24. 7. 2026
Z obsahu:
- Smlouva o zápůjčce je obecně vzato vzájemně ekvivalentní smlouvou.
- Peněžitá částka poskytnutá vydlužiteli představuje předem poskytnuté protiplnění za pozdější vrácení zápůjčky a úhradu sjednaných úroků.
- Nejvyšší soud se zabýval pouze otázkou přiměřeného protiplnění, nikoli splněním všech dalších podmínek výjimky podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona.
Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 ICdo 15/2024-126 ze dne 28.1.2026
Z odůvodnění
§ 241 (insolvenčního zákona)
Neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů
(1) Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí právní úkon, v jehož důsledku se některému věřiteli dostane na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než jaké by mu jinak náleželo v konkursu.
(2) Zvýhodňujícím právním úkonem se rozumí pouze právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, nebo právní úkon, který vedl k dlužníkovu úpadku. Má se za to, že zvýhodňující právní úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, je úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku.
(3) Zvýhodňujícími právními úkony jsou zejména úkony, kterými dlužník
a/ splnil dluh dříve, než se stal splatným,
b/ dohodl změnu nebo nahrazení závazku ve svůj neprospěch,
c/ prominul svému dlužníku splnění dluhu nebo jinak dohodl anebo umožnil zánik či nesplnění svého práva,
d/ poskytl svůj majetek k zajištění již existujícího závazku, ledaže jde o vznik zajištění v důsledku změn vnitřního obsahu zastavené věci hromadné.
(4) Zvýhodňujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, anebo v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení ve prospěch jiné osoby.
(5) Zvýhodňujícím právním úkonem není
a/ zřízení zajištění závazku dlužníka, obdržel-li za ně dlužník současně přiměřenou protihodnotu,
b/ právní úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku, na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch, a to za předpokladu, že nešlo o úkon učiněný ve prospěch osoby dlužníkovi blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, a že osoba, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, nemohla ani při náležité pečlivosti poznat, že dlužník je v úpadku, nebo že by tento úkon mohl vést k úpadku dlužníka,
c/ právní úkon, který dlužník učinil za trvání moratoria nebo po zahájení insolvenčního řízení za podmínek stanovených tímto zákonem.
§ 1908 (o. z.)
(1) Splněním dluhu závazek zaniká.
(…)
§ 2390 (o. z.)
Základní ustanovení
Přenechá-li zapůjčitel vydlužiteli zastupitelnou věc tak, aby ji užil podle libosti a po čase vrátil věc stejného druhu, vznikne smlouva o zápůjčce.
§ 2392 (o. z.)
(1) Při peněžité zápůjčce lze ujednat úroky. Totéž platí o zápůjčce poskytnuté v cenných papírech.
Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platil § 241 insolvenčního zákona již v době zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka (6. dubna 2021, kdy insolvenční návrh došel insolvenčnímu soudu) i v době rozhodnutí o úpadku dlužníka (10. května 2021) a později nedoznal změn. S přihlédnutím k části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 1. zákona č. 252/2024 Sb. se přitom pro dané insolvenční řízení (a spory jím vyvolané) uplatní i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024) [s výjimkou nastavenou pro § 75 a § 109 odst. 1 písm. c/ a § 412a odst. 3 insolvenčního zákona v části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 2. a 3. zákona č. 252/2024 Sb.]. Citovaná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, platí beze změny ode dne, kdy tento zákoník nabyl účinnosti (od 1. ledna 2014).
V daném právním rámci Nejvyšší soud k dovoláním otevřené problematice úvodem poznamenává, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nahradil s účinností od 1. ledna 2014 pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.). Ve stejném duchu je proto třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 111 insolvenčního zákona a v § 235 a násl. insolvenčního zákona. Srov. i ustanovení § 3028 odst. 3 o. z. a argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněném pod číslem 27/2021 Sb. rozh. obč. To platí i v poměrech dané věci, ve které soudy vyšly z toho, že zkoumají právní vztah založený (nedatovanou) smlouvou o poskytnutí zápůjčky, tedy právní vztah vzniklý podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
Oba soudy pak dospěly k závěru, že splnění dluhu ze smlouvy o zápůjčce (uhrazení úroků) je neúčinným právním jednáním dlužníka, jelikož jde o zvýhodňující právní jednání dlužníka dle § 241 insolvenčního zákona. Výjimku dle § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona neměly v poměrech dané věci za uplatnitelnou proto, že nešlo o právní jednání „na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch“.
Nosnou úvahou článku, na který poukazuje ve vyjádření k dovolání žalobce (Řeháček, Vrba, 2015), je následují pasáž:
„Formální protiplnění v rámci oboustranně zavazujícího právního vztahu mezi dlužníkem a věřitelem je přiměřeným majetkovým prospěchem ve shora uvedeném smyslu v zásadě jen tehdy, je-li poskytnuto současně s plněním dlužníka, neboť jen v tomto případě je co do možnosti uspokojení věřitelů z dlužníkova majetku ekonomicky neutrální. Neposkytují-li si strany vzájemná plnění simultánně, dochází mezi plněními k časovému nesouladu. Plní-li dlužník později než jeho protistrana, žádného nového (dalšího, dodatečného) protiplnění se mu tímto nedostává. Přiměřenost protiplnění nelze poměřovat vůči původnímu plnění, které dlužník v minulosti obdržel a které se už dost možná v jeho majetku ani nenachází, neboť to je případně věcí skutkové podstaty neekvivalentních jednání podle § 240 insolvenčního zákona. Znovu je třeba si uvědomit, že zvýhodňujícím jednáním zde není jednání směřující ke vzniku závazku, ale k jeho zániku. Pohledávka korespondující plnění, jež dlužník dříve přijal, není o nic lepší (silnější, seniornější) než pohledávky ostatních věřitelů a není žádný důvod přiznávat jí jakékoli zvláštní výhody. Negativní definici zvýhodňujícího jednání proto plnění dluhu, za nějž se dlužníku dostalo dřívějšího protiplnění, vyhoví jen tehdy, přinese-li dlužníkovi další prospěch, např. v podobě pokračování závazku s věřitelem, jež je nezbytné pro další chod dlužníkova závodu. Plní-li dlužník naopak dříve než jeho protistrana, riskuje, že se mu dokonce nedostane ani protiplnění, na něž má podle obsahu závazku nárok. Dlužník nacházející se v úpadku by měl být v těchto případech zvláště obezřetný a postup podle § 1912 o. z., jímž si může za jistých okolností prosadit současnost vzájemného plnění, by u něj měl být pravidlem. Obecně však platí stále totéž: protiplnění, není-li souběžné, bez dalšího přiměřeným majetkovým prospěchem ve smyslu rozebíraného ustanovení není.“
Názor citovaný v předchozím odstavci (z nějž obě rozhodnutí zřejmě vycházejí) ustálená rozhodovací praxe Nejvyššího soudu nepotvrzuje.
Dovolateli lze dát za pravdu, namítá-li, že nebude-li zohledněna povaha právního jednání (závazkového právního vztahu založeného smlouvou o zápůjčce dle § 2390 o. z.), v jehož rámci (až) bylo uskutečněno soluční právní jednání (§ 1908 odst. 1 o. z.) napadené odpůrčí žalobou, pak každé splnění dluhu ze smlouvy (které v souladu se smlouvou nebylo uskutečněno „souběžně“) bude právním jednáním „bez přiměřeného protiplnění“. Jak se přitom podává i z argumentace obsažené v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2025, sen. zn. 29 ICdo 202/2023 (byť šlo o výklad k právnímu jednání bez přiměřeného protiplnění podle § 240 insolvenčního zákona), určující je povaha celého právního vztahu založeného smlouvou, na kterou jeden z účastníků právního vztahu plní (v souladu se smlouvou) „napřed“ (§ 1912 o. z.) a druhý později (srov. odstavec 92 odůvodnění tamtéž).
Jinak řečeno, smlouva o zápůjčce je obecně vzato smlouvou vzájemně ekvivalentní, v jejímž rámci zapůjčitel nejprve („napřed“) přenechá vydlužiteli určitý obnos, který se vydlužitel zavazuje později vrátit (splatit dluh ze zápůjčky), a to případně i s dohodnutými úroky (§ 2390 a § 2392 odst. 1 o. z.). Přenecháním peněz přitom smlouva o zápůjčce (coby reálný kontrakt) teprve vzniká (srov. např. odstavec 40 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 ICdo 112/2019, uveřejněného pod číslem 97/2021 Sb. rozh. obč.). Jestliže tedy v souladu se smlouvou o zápůjčce vydlužitel uhradí zapůjčiteli sjednané úroky („cenu peněz“) ze zápůjčky, pak jde o plnění, za které i ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona obdržel („napřed“) přiměřené protiplnění (zápůjčku ve formě peněžité částky).
Závěrem Nejvyšší soud zdůrazňuje, že uplatněným dovolacím důvodem je (v dané věci byl) vázán, včetně jeho obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.) a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. shodně např. nález Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněný pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Z právních otázek rozhodných pro závěr, že byla naplněna výjimka dle § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona, je tudíž pro odvolací soud v další fázi řízení závazný pouze úsudek, že smlouva o zápůjčce je obecně vzato smlouvou vzájemně ekvivalentní, takže uhradí-li vydlužitel zapůjčiteli v souladu s touto smlouvou sjednané úroky („cenu peněz“) ze zápůjčky, pak jde o plnění, za které i ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona obdržel („napřed“) přiměřené protiplnění (zápůjčku ve formě peněžité částky).
Přezkoumáním závěru, že šlo o plnění poskytnuté v rámci obvyklého obchodního styku, se Nejvyšší soud nezabýval, neboť dovolatel tento (pro něj příznivý) úsudek odvolacího soudu (logicky) dovoláním nezpochybnil. Vyjma otázky přiměřeného protiplnění dovolání neotevřelo ani další otázky, jež se mohou podávat z použití § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona na danou věc.
Lukáš Pachl
