Smlouva o zápůjčce a insolvenční řízení: Nejvyšší soud vyložil výjimku z neúčinnosti
Nejvyšší soud vymezil, kdy úhrada úroků ze zápůjčky nepředstavuje zvýhodňující právní jednání. Rozhodující je, že dlužník již při poskytnutí zápůjčky obdržel přiměřené protiplnění.
Lukáš Pachl/26. 6. 2026
Z obsahu:
Nejvyšší soud zdůraznil, že smlouva o zápůjčce je vzájemně ekvivalentním právním vztahem.
Poskytnutí peněz představuje přiměřené protiplnění již při vzniku zápůjčky.
Samotná úhrada sjednaných úroků proto nemusí být neúčinným zvýhodňujícím právním jednáním podle § 241 insolvenčního zákona.
Nejvyšší soud upřesnil výklad § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona. Potvrdil, že při posuzování neúčinnosti úhrady úroků ze zápůjčky je třeba hodnotit celý závazkový vztah, nikoli pouze samotné splnění dluhu, neboť poskytnutá zápůjčka představuje přiměřené protiplnění.
Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 ICdo 15/2024-126 ze dne 28.1.2026
Z odůvodnění
Ve výše uvedené podobě, pro věc rozhodné, platil § 241 insolvenčního zákona již v době zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka (6. dubna 2021, kdy insolvenční návrh došel insolvenčnímu soudu) i v době rozhodnutí o úpadku dlužníka (10. května 2021) a později nedoznal změn. S přihlédnutím k části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 1. zákona č. 252/2024 Sb. se přitom pro dané insolvenční řízení (a spory jím vyvolané) uplatní i v době od 1. října 2024 insolvenční zákon ve znění účinném do 30. září 2024) [s výjimkou nastavenou pro § 75 a § 109 odst. 1 písm. c/ a § 412a odst. 3 insolvenčního zákona v části první článku II (Přechodná ustanovení) bodu 2. a 3. zákona č. 252/2024 Sb.]. Citovaná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, platí beze změny ode dne, kdy tento zákoník nabyl účinnosti (od 1. ledna 2014).
V daném právním rámci Nejvyšší soud k dovoláním otevřené problematice úvodem poznamenává, že zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nahradil s účinností od 1. ledna 2014 pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.). Ve stejném duchu je proto třeba pro rozhodné období interpretovat slovní spojení „právní úkon“ v § 111 insolvenčního zákona a v § 235 a násl. insolvenčního zákona. Srov. i ustanovení § 3028 odst. 3 o. z. a argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněném pod číslem 27/2021 Sb. rozh. obč. To platí i v poměrech dané věci, ve které soudy vyšly z toho, že zkoumají právní vztah založený (nedatovanou) smlouvou o poskytnutí zápůjčky, tedy právní vztah vzniklý podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.
Oba soudy pak dospěly k závěru, že splnění dluhu ze smlouvy o zápůjčce (uhrazení úroků) je neúčinným právním jednáním dlužníka, jelikož jde o zvýhodňující právní jednání dlužníka dle § 241 insolvenčního zákona. Výjimku dle § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona neměly v poměrech dané věci za uplatnitelnou proto, že nešlo o právní jednání „na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch“.
Nosnou úvahou článku, na který poukazuje ve vyjádření k dovolání žalobce (Řeháček, Vrba, 2015), je následují pasáž:
„Formální protiplnění v rámci oboustranně zavazujícího právního vztahu mezi dlužníkem a věřitelem je přiměřeným majetkovým prospěchem ve shora uvedeném smyslu v zásadě jen tehdy, je-li poskytnuto současně s plněním dlužníka, neboť jen v tomto případě je co do možnosti uspokojení věřitelů z dlužníkova majetku ekonomicky neutrální. Neposkytují-li si strany vzájemná plnění simultánně, dochází mezi plněními k časovému nesouladu. Plní-li dlužník později než jeho protistrana, žádného nového (dalšího, dodatečného) protiplnění se mu tímto nedostává. Přiměřenost protiplnění nelze poměřovat vůči původnímu plnění, které dlužník v minulosti obdržel a které se už dost možná v jeho majetku ani nenachází, neboť to je případně věcí skutkové podstaty neekvivalentních jednání podle § 240 insolvenčního zákona. Znovu je třeba si uvědomit, že zvýhodňujícím jednáním zde není jednání směřující ke vzniku závazku, ale k jeho zániku. Pohledávka korespondující plnění, jež dlužník dříve přijal, není o nic lepší (silnější, seniornější) než pohledávky ostatních věřitelů a není žádný důvod přiznávat jí jakékoli zvláštní výhody. Negativní definici zvýhodňujícího jednání proto plnění dluhu, za nějž se dlužníku dostalo dřívějšího protiplnění, vyhoví jen tehdy, přinese-li dlužníkovi další prospěch, např. v podobě pokračování závazku s věřitelem, jež je nezbytné pro další chod dlužníkova závodu. Plní-li dlužník naopak dříve než jeho protistrana, riskuje, že se mu dokonce nedostane ani protiplnění, na něž má podle obsahu závazku nárok. Dlužník nacházející se v úpadku by měl být v těchto případech zvláště obezřetný a postup podle § 1912 o. z., jímž si může za jistých okolností prosadit současnost vzájemného plnění, by u něj měl být pravidlem. Obecně však platí stále totéž: protiplnění, není-li souběžné, bez dalšího přiměřeným majetkovým prospěchem ve smyslu rozebíraného ustanovení není.“
Názor citovaný v předchozím odstavci (z nějž obě rozhodnutí zřejmě vycházejí) ustálená rozhodovací praxe Nejvyššího soudu nepotvrzuje.
Dovolateli lze dát za pravdu, namítá-li, že nebude-li zohledněna povaha právního jednání (závazkového právního vztahu založeného smlouvou o zápůjčce dle § 2390 o. z.), v jehož rámci (až) bylo uskutečněno soluční právní jednání (§ 1908 odst. 1 o. z.) napadené odpůrčí žalobou, pak každé splnění dluhu ze smlouvy (které v souladu se smlouvou nebylo uskutečněno „souběžně“) bude právním jednáním „bez přiměřeného protiplnění“. Jak se přitom podává i z argumentace obsažené v důvodech rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. února 2025, sen. zn. 29 ICdo 202/2023 (byť šlo o výklad k právnímu jednání bez přiměřeného protiplnění podle § 240 insolvenčního zákona), určující je povaha celého právního vztahu založeného smlouvou, na kterou jeden z účastníků právního vztahu plní (v souladu se smlouvou) „napřed“ (§ 1912 o. z.) a druhý později (srov. odstavec 92 odůvodnění tamtéž).
Jinak řečeno, smlouva o zápůjčce je obecně vzato smlouvou vzájemně ekvivalentní, v jejímž rámci zapůjčitel nejprve („napřed“) přenechá vydlužiteli určitý obnos, který se vydlužitel zavazuje později vrátit (splatit dluh ze zápůjčky), a to případně i s dohodnutými úroky (§ 2390 a § 2392 odst. 1 o. z.). Přenecháním peněz přitom smlouva o zápůjčce (coby reálný kontrakt) teprve vzniká (srov. např. odstavec 40 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. března 2021, sen. zn. 29 ICdo 112/2019, uveřejněného pod číslem 97/2021 Sb. rozh. obč.). Jestliže tedy v souladu se smlouvou o zápůjčce vydlužitel uhradí zapůjčiteli sjednané úroky („cenu peněz“) ze zápůjčky, pak jde o plnění, za které i ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona obdržel („napřed“) přiměřené protiplnění (zápůjčku ve formě peněžité částky).
Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž správné není (dovolání je důvodné).
Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
V rozsahu, v němž dovolání nebylo přípustné (srov. argumentaci v odstavci 19 shora), je Nejvyšší soud neodmítl jen proto, že dotčené výroky byly odklizeny (jako závislé dle § 242 odst. 2 písm. a/ o. s. ř.) společně se zrušením výroků o věci samé.
Závěrem Nejvyšší soud zdůrazňuje, že uplatněným dovolacím důvodem je (v dané věci byl) vázán, včetně jeho obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 věta první o. s. ř.) a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. shodně např. nález Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 560/08, uveřejněný pod číslem 236/2009 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
Z právních otázek rozhodných pro závěr, že byla naplněna výjimka dle § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona, je tudíž pro odvolací soud v další fázi řízení závazný pouze úsudek, že smlouva o zápůjčce je obecně vzato smlouvou vzájemně ekvivalentní, takže uhradí-li vydlužitel zapůjčiteli v souladu s touto smlouvou sjednané úroky („cenu peněz“) ze zápůjčky, pak jde o plnění, za které i ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona obdržel („napřed“) přiměřené protiplnění (zápůjčku ve formě peněžité částky).
Lukáš Pachl
