Rozhovor s Mgr. Kristiánem Hajdukem z AK Bříza & Trubač
Popření pohledávky je silný nástroj věřitelů, ale nese i rizika. Advokát Kristián Hajduk vysvětluje, kdy musí věřitel složit jistotu, jaké existují výjimky a proč nesouhlasí s nálezem Ústavního soudu.
Petr Blahuš/19. 12. 2025
Z obsahu:
- Popěrné úkony a povinnost složení jistoty
- Výjimky podle § 202 insolvenčního zákona
- Reorganizace a „uspání“ popěrných úkonů
Jak známo, v rámci insolvenčního řízení mají přihlášení věřitelé možnost brojit proti přihlášeným pohledávkám jiných věřitelů přes institut popření pohledávky. Na to, zda k tomu související povinnost postihující popírajícího věřitele platí vždy, nebo zda existují výjimky, jsme se zeptali Mgr. Kristiána Hajduka z AK Bříza & Trubač. Zajímal nás také jeho názor na nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 37/23 k privilegovanému postavení pohledávek státu v insolvenčním řízení. „Osobně s uvedeným nálezem Ústavního soudu spíše nesouhlasím,“ svěřil se nám Mgr. Hajduk a jedním dechem dodal: „Před novelou insolvenčního zákona jsme zde měli rozhodnutí Nejvyššího soudu o tom, že pohledávky státu z oprav DPH nemohou být zvýhodněny před ostatními věřiteli z důvodu poručení zásady rovnosti věřitelů…“
Souhlasíte s nedávným ustanovením nálezu Ústavního soudu ze dne 20. 11. 2024, sp. zn. Pl. ÚS 37/23 k privilegovanému postavení pohledávek státu v insolvenčním řízení, kterým došlo k zásahu do principu poměrného uspokojení věřitelů? Tedy k zásahu Ústavního soudu, který konstatoval, že nejsou porušeny ústavně zaručené principy ochrany vlastnického práva a rovnosti účastníků řízení před zákonem a nejedná se o zásah do principu poměrného uspokojení věřitelů, když byly přednostně uspokojeny pohledávky státu nad pohledávkami „obyčejných“ věřitelů?
Ač rozumím všem hlediskům a důvodům, pro které Ústavní soud „podržel“ zákonodárce a uzavřel, že nedošlo k porušení ústavních principů, osobně s uvedeným nálezem Ústavního soudu spíše nesouhlasím.
Dotčený nález je dalším vývojem zajímavé otázky týkající se daně z přidané hodnoty a jejího postavení v insolvenčním řízení. Před novelou insolvenčního zákona z roku 2019, jsme zde měli rozhodnutí Nejvyššího soudu o tom, že pohledávky státu z oprav DPH nemohou být zvýhodněny před ostatními věřiteli z důvodu poručení zásady rovnosti (věřitelů). Na to zákonodárce reagoval novelou, prostřednictvím které těmto pohledávkám přiznal přednostní postavení jako pohledávkám za majetkovou podstatou. Díky Krajskému soudu v Hradci Králové se pak tato otázka dostala před Ústavní soud.
Ústavní soud následně v řešeném nálezu mimo jiné uvádí, že privilegované postavení státu (jako vlastníka) je přípustné v případě, že je tak výslovně stanoveno zákonem a obhajitelné z hlediska ústavně zaručených práv a svobod. Na základě testu proporcionality pak dospěl k závěru, že dotčené ustanovení není v rozporu se základními právy.
Sice zdůraznil, že v insolvenčním řízení se uplatňuje princip zásadně poměrného uspokojení, který je zákonným vyjádřením ústavních principů rovnosti v ochraně vlastnického práva a účastníků řízení, což současně chrání také veřejný zájem (když případné nedoplatky nenese stát ze svého rozpočtu). Ve svém důsledku to však také mimo jiné znamená další zásah do práv věřitelů a případné snížení jejich poměrného uspokojení snížením souvisejících prostředků (které nemusí být vůbec malé), tedy částky, kterou věřitelé od dlužníka v insolvenčním řízení získají.
Tyto závěry pak zřejmě jsou obhajitelné pohledem zákona, veřejným zájmem a sledováním legitimního cíle, avšak prakticky se jedná o další zásah do už tak oslabených (vlastnických) práv věřitelů.
Jsou v rámci této problematiky české soudy jednotné, respektive jejich rozhodovací praxe? Nebo se problematika popěrných úkonů a poplatkových povinností pro věřitele musela už nějak řešit formou závazných judikaturních nálezů?
Lze říci, že historicky v této problematice určitá nejednotnost panovala z důvodu rozdílného přístupu v rozhodovací praxi obecných soudů. Do řešení této problematiky však již zasáhly soudy vyšších stupňů, resp. Nejvyšší soud s Ústavním soudem, které tuto nejednotnost v podstatě již odstranily.
Aktuálně tedy snad už můžeme uzavřít, že rozhodovací praxe je v této problematice již sjednocena, kdy zde máme již četná rozhodnutí zabývající se problematikou popěrných úkonů a související poplatkovou povinnosti, přinejmenším tedy jejich základní otázky. Na základě judikatury Nejvyššího soudu již bylo postaveno na jisto, zda má popírající věřitel povinnost jistotu složit, a to i v případě, kdy stejnou pohledávku popírá také jiná oprávněná osoba (insolvenční správce). Zejména pak bylo potvrzeno, že popírající věřitel jistotu skládá sám do zákonem stanovené lhůty, jejíž promeškání je stiženo nepřihlížením k takovému popěrnému úkonu.
Dále také bylo Nejvyšším soudem judikováno, že ona výjimka stanovená v (posledním odstavci § 202) Insolvenčním zákoně dopadá výhradně na popěrné úkony po dobu trvání reorganizace, přičemž bylo zdůrazněno, že v souvislosti s aplikováním výjimek je potřeba postupovat restriktivně, nikoliv extenzivně. Současně také otázku, že popěrný úkon v ostatních způsobech řešení úpadku dlužníka má účinky bez ohledu na to, zda pohledávku popřela také jiná osoba.
Jak známo, v rámci insolvenčního řízení mají přihlášení věřitelé většinou možnost zakročit proti přihlášeným pohledávkám jiných věřitelů. A to prostřednictvím institutu popření pohledávky upraveným v § 200 insolvenčního zákona. Povinnosti pro popírající věřitele ale neplatí stoprocentně, jaké existují výjimky?
Ano, je tomu skutečně tak. Pokud chtějí přihlášení věřitelé brojit proti přihlášeným pohledávkám jiných věřitelů, mohou tyto pohledávky popřít podle § 200 insolvenčního zákona. Popírat však mohou nejen přihlášení věřitelé (jež svou pohledávku uplatnili v insolvenčním řízení přihláškou), ale také věřitelé, na něž se v insolvenčním řízení hledí, jako by přihlášku pohledávky podali. Naopak, popírat pohledávky nemohou věřitelé pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek jim postavených na roveň. Popření pohledávky přihlášeným věřitelem poté brání zjištění této popřené pohledávky v insolvenčním řízení, s výjimkou reorganizace.
Popěrný úkon popírajícího věřitele pak musí splňovat veškeré náležitosti podle citovaného ustanovení, tedy musí být podán na předepsaném formuláři, jinak se k němu nebude přihlížet, dále musí mít stejné náležitosti jako žaloba podle občanského soudního řádu a to vzhledem k tomu, že v následné fázi řízení se považuje za odporovou žalobu. A také musí z něj vyplývat, zda věřitel popírá pravost, výši nebo pořadí pohledávky. Příslušný popěrný úkon musí být insolvenčnímu soudu doručen nejpozději tři pracovní dny přede dnem konání přezkumného jednání o popřené pohledávce, resp. nejpozději do 10 dnů po uplynutí lhůty k přihlašování pohledávek, přičemž tato lhůta neskončí dříve než sedm dnů od zveřejnění přihlášky pohledávky v insolvenčním rejstříku.
V souvislosti s přípravou a podáním popěrného úkonu je současně nezbytné, aby si splnění všech zákonných náležitostí a lhůt pohlídal sám popírající věřitel. V případě přezkumu popěrných úkonů přihlášených věřitelů soudem se totiž neuplatní postup podle § 43 občanského soudního řádu, tedy soud nevyzývá popírajícího věřitele k doplnění popěrného úkonu a v případě, že by tento nesplňoval nezbytné náležitosti, rovnou jej odmítne.
S podáním popěrného úkonu souvisí také dvě zásadní povinnosti pro popírajícího věřitele, a to povinnost složit jistotu na náklady incidenčního sporu podle § 202 odst. 3 Insolvenčního zákona a případně také povinnost složit jistotu k zajištění náhrady škody či jiné újmy hrozící z popření pohledávky přihlášeného věřitele podle odstavce 4 citovaného ustanovení.
Povinnost složit jistotu na náklady incidenčního sporu podle § 202 odst. 3 Insolvenčního zákona vzniká automaticky na základě zákona a věřitel je k ní povinen zpravidla vždy, a to i bez ohledu na to, zda dotčenou pohledávku popřela také jiná k tomu oprávněná osoba (mimo výjimky, o níž hovořím dále). Tedy přihlášený věřitel, který popírá pohledávku je povinen u insolvenčního soudu složit jistotu ve výši 10.000 korun na náklady řízení incidenčního sporu do 15 dnů od skončení přezkumného jednání o popřené pohledávce, resp. do 10 dnů od rozhodnutí o způsobu řešení úpadku, nebylo-li o něm ještě rozhodnuto. Pro úplnost jen dodávám, že ani v tomto případě soud ke splnění dotčené povinnosti nevyzývá a věřitel jistotu skládá ve stanovené lhůtě již na základě příslušného ustanovení Insolvenčního zákona.
Oproti tomu povinnost složit jistotu k zajištění náhrady škody či jiné újmy hrozící z popření pohledávky přihlášeného věřitele nevzniká automaticky vždy. Vznik této povinnosti je závislé na příslušném rozhodnutí insolvenčního soudu, který může tuto povinnost popírajícímu věřiteli uložit, avšak pouze na návrh věřitele, jehož pohledávka je popřena. V této souvislosti je však vyžadováno, aby popřený věřitel, který podává příslušný návrh, současně doložil, že mu v důsledku popření jeho pohledávky zjevně hrozí vznik škody či jiné újmy.
Specifické pro tuto povinnost je to, že ji insolvenční soud může uložit nejen při zahájení, tedy podání popěrného úkonu popírajícím věřitelem, ale také v průběhu řízení o tomto popěrném úkonu, resp. v průběhu řízení o odpůrčí žalobě (incidenčního sporu).
Naproti tomu, zamítnout návrh popřeného věřitele může insolvenční soud např. z důvodu, že s ohledem na dosavadní průběh insolvenčního řízení se jeví, že popření bude důvodné, což je dle mého poněkud překvapivá konstrukce, jelikož tím soud v podstatě předjímá výsledek příslušného incidenčního sporu.
Výjimky z popsaných povinností pak tvoří následující situace. V případě, že popírající věřitel povinnost ke složení jistoty nemá, musí tuto skutečnost, že jistotu nemohl bez své viny složit a je zde nebezpečí z prodlení, v jehož důsledku by (popírajícímu) věřiteli mohla vzniknout újma osvědčit, a to ve stanovené lhůtě ke složení jistoty na náklady řízení, resp. jistoty k zajištění náhrady škody nebo jiné újmy.
Pro obě výše popsané povinnosti pak platí, že důsledkem jejich nesplnění je nepřihlížení k dotčenému popěrnému úkonu.
A jak je tomu u reorganizace? Existuje u nich stejný postup?
V rámci reorganizace nastává odlišná situace s ohledem na specifický režim popěrných úkonů, který se aplikuje právě jen v reorganizaci. I v případě reorganizace je věřitel oprávněn popírat pohledávky jiných věřitelů, avšak takový popěrný úkon nebude mít žádné účinky a „aktivuje se“ až skončením reorganizace.
Uvedené platí z důvodu pravidel stanovených v insolvenčním zákoně, kdy v rámci reorganizace platí, že popěrný úkon přihlášeného věřitele nemá vliv na zjištění popřené pohledávky, a to po celou dobu trvání reorganizace. Na toto pravidlo pak navazuje § 202 odst. 6 Insolvenčního zákona, který tohoto popírajícího věřitele automaticky zbavuje povinnosti složit jistotu na náklady incidenčního sporu po celou dobu, po kterou popěrný úkon nemá vliv na zjištění popřené pohledávky (tj. po dobu trvání reorganizace). Současně se jedná o jedinou výjimku, kdy se aplikuje automatický zánik poplatkové povinnosti pro popírajícího věřitele.
Oproti tedy ostatním způsobům řešení úpadku dlužníka, kdy popírající věřitel má zpravidla povinnost jistotu složit, ledaže osvědčí, že ji složit nemohl, při reorganizaci je této povinnosti zproštěn automaticky na základě zákona, a to po celou dobu trvání reorganizace. Z uvedeného pak vyplývá, že tento popírající věřitel současně dále nemusí zproštění povinnosti prokazovat insolvenčnímu soudu.
Popěrný úkon přihlášeného věřitele se opět stane účinným, resp. povinnost ke složení jistoty tomuto věřiteli opět vznikne skončením reorganizace a dále také, pokud by došlo ke změně způsobu řešení úpadku dlužníka na konkurs. V takovém případě se aktivuje také desetidenní lhůta ke složení jistoty, která začne běžet od účinnosti příslušného usnesení insolvenčního soudu o prohlášení konkursu.
K tomuto specifickému režimu nalezneme vysvětlení v komentářové literatuře, která mimo jiné říká, že tento mechanismus byl zvolen za účelem prevence rizika zneužívání popěrných úkonů ze strany přihlášených věřitelů. Podle mého názoru je však použitá konstrukce, jakož i její zdůvodnění velmi diskutabilní. Hlavní mezery pak shledávám v tom, že tímto postupem je revize přihlášených pohledávek de facto ponechána v rukou pouze dlužníka a insolvenčního správce, u kterých nelze bezpodmínečně zaručit nezaujatý postoj k veškerým přihlášeným pohledávkám.
Je ještě něco, na co jsem se nezeptal, a chtěl byste, aby tu zaznělo?
Za mě už nemám další téma, které bych zde otevíral: Děkuji vám za zajímavé dotazy.
Petr Blahuš
