Regulace trhu s nevýkonnými úvěry v České republice

21.03.2025 | Lukáš Pachl

Aktuální čísloČlánekEkonomikaStátZdarma

Autor: Lukáš Pachl/21. 3. 2025

Z obsahu:

• Zákon upravuje správu a obchodování s nevýkonnými úvěry, zvyšuje transparentnost trhu a posiluje ochranu dlužníků.

• Česká národní banka získává roli dohledového orgánu s pravomocí udělovat licence a ukládat sankce.

• Správce úvěru musí být licencovaný, jednat čestně a vést oddělené účty pro klientské prostředky.

• Zákon zavádí povinnosti pro férovou a srozumitelnou komunikaci s dlužníky.

• Účinnost zákona je od 1. května 2024, k dnešnímu dni má licenci 38 subjektů.

Zákon o trhu s nevýkonnými úvěry představuje komplexní regulaci správy a převodů úvěrů v prodlení. ČNB se stala odpovědným garantem kvality služeb poskytovanými licencovanými subjekty, který odpovídá za kvalitu jejich služeb.

Zákon č. 84/2024 Sb., o trhu s nevýkonnými úvěry (dále jen „Zákon“) transponuje směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2167^[1] s cílem zvýšit transparentnost sekundárního trhu s úvěry, posílit ochranu dlužníků a vytvořit jednotná pravidla pro subjekty spravující nevýkonné úvěry. Klíčovými prvky jsou institucionální regulace správců úvěrů, povinnosti obchodníků s úvěry a posílení dohledových kompetencí České národní banky (ČNB). Zákon reaguje na potřebu systémové stability a prevence nekorektních praktik při vymáhání dluhů, přičemž navazuje na evropské trendy v regulaci finančních služeb^[2].

Tato směrnice si klade za cíl vytvořit jednotný trh EU pro portfolio bankovních úvěrů klasifikovaných jako „nevýkonné“. Jde o součást širších snah EU o řešení problému vysokého objemu nevýkonných úvěrů v evropském bankovním sektoru, které se zintenzivnily po globální finanční krizi. Před účinností tohoto zákona nebyla správa úvěrů a obchodování s úvěry v českém právním systému specificky regulována. Tato oblast spadala pouze pod obecnou úpravu občanského zákoníku a případně živnostenského zákona. To znamenalo, že transakce na finančním trhu s bankovními úvěry mohly probíhat volně bez potřeby veřejného povolení nebo kontroly.

Důvodová zpráva k zákonu zdůrazňuje potřebu odstranění fragmentace národních úprav a posílení důvěry investorů na sekundárním trhu. Definice nevýkonného úvěru (§2 písm. a) Zákona) vychází z kritérií nařízení (EU) č. 575/2013 (dále jen CRR)^[3], přičemž za nevýkonný se považuje úvěr klasifikovaný jako defaultní dle čl. 47a CRR v okamžiku převodu.

Co je nevýkonný úvěr?

Nevýkonný úvěr je definován v § 2 písm. a) zákona o trhu s nevýkonnými úvěry jako odložená platba, peněžitá zápůjčka, úvěr nebo obdobná finanční služba, která byla poskytnuta bankou, spořitelním a úvěrním družstvem, zahraniční bankou se sídlem v jiném členském státě nebo zahraniční bankou se sídlem v jiném než členském státě, která vykonává svou činnost na území České republiky nebo v jiném členském státě, a splňuje podmínky pro nevýkonné úvěry podle čl. 47a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 v okamžiku jeho převodu osobou, která jej poskytla1.

Klíčové aspekty nevýkonného úvěru:

1. jde o úvěr poskytnutý regulovanou finanční institucí,
2. úvěr je klasifikován jako nevýkonný v okamžiku jeho převodu na jiný subjekt,
3. za nevýkonný se považuje úvěr, u kterého došlo k selhání dlužníka podle kritérií nařízení CRR, typicky když:
4. dlužník je v prodlení se splácením více než 90 dnů a
5. banka vyhodnotí, že dlužník pravděpodobně nesplatí své závazky v plném rozsahu,

Nevýkonný úvěr tedy představuje problematickou pohledávku, u níž existuje zvýšené riziko nesplacení a která je předmětem regulace z důvodu ochrany stability finančního systému a práv dlužníků. Zákon se však vztahuje pouze na ty úvěry, které byly poskytnuté bankou, spořitelním a úvěrním družstvem, nebo zahraniční bankou, která vykonává činnost na území České republiky.

Ochrana dlužníků a prevence predátorských praktik

Regulace zavádí asymetrická pravidla pro interakci s dlužníky. Správci úvěrů a obchodníci jsou povinni jednat čestně, spravedlivě a kvalifikovaně (§ 24), poskytovat transparentní informace o stavu dluhu (§26) a umožňovat efektivní řešení stížností (§ 11). Zákaz dotěrného obtěžování^[4] nebo nepatřičného ovlivňování dlužníků reflektuje judikaturu Soudního dvora EU v oblasti spotřebitelského úvěru.

Licenční režim správců úvěrů

Správcem nevýkonného úvěru může nyní být kromě banky (tuzemské či zahraniční), spořitelních družstev a nebankovních společnosti (s licencí k poskytování spotřebitelských úvěrů) pouze právnická osoba, která je oprávněna spravovat nevýkonný úvěr na základě povolení k činnosti správce uděleného Českou národní bankou.

Ustanovení § 6 Zákona stanoví přísné podmínky pro udělení povolení k činnosti správce nevýkonného úvěru. Žadatel musí být obchodní korporací se sídlem v ČR, prokázat svou důvěryhodnost (včetně screeningu členů statutárních orgánů dle § 43) a zajistit oddělené vedení klientských prostředků (§ 10). ČNB hodnotí i transparentnost finančních zdrojů žadatele a jeho vlastníků, čímž reaguje na rizika praní špinavých peněz.

Rozlišování rolí v úvěrovém řetězci

Zákon explicitně odděluje funkce obchodníka s úvěry (nabyvatele nevýkonného úvěru) a správce úvěru (subjekt zajišťující správu dluhu). Zatímco obchodník podléhá omezenějším reportovacím povinnostem (§ 20), správce je vystaven plnému dohledovému režimu včetně požadavků na řídicí systémy (§ 11) a pravidla outsourcingu (§ 13). Obchodník s úvěry má povinnost jmenovat správce úvěru pro správu zakoupených nevýkonných úvěrů. Správce úvěru nemůže pověřit jinou osobu činnostmi správy nevýkonného úvěru ani přijímáním peněžních prostředků od dlužníka. Toto oddělení funkcí obchodníka s úvěry a správce úvěru je klíčovým prvkem nové regulace. Cílem je zajistit, aby správu nevýkonných úvěrů prováděly pouze kvalifikované a regulované subjekty, zatímco obchodování s úvěry podléhá mírnější regulaci. Výjimku z licence mají tradiční finanční instituce (banky, družstevní záložny).

Správa nevýkonného úvěru

Správa nevýkonného úvěru zahrnuje dle § 2 písm. k) Zákona:

1. výběr a vymáhání splatného dluhu
2. jednání o změně obsahu závazku ze smlouvy o nevýkonném úvěru, nejde-li o zprostředkování spotřebitelského úvěru vyžadující oprávnění podle zákona upravujícího spotřebitelský úvěr,
3. vyřizování stížností a reklamací dlužníka souvisejících s nevýkonným úvěrem, nebo
4. informování dlužníka o změně úrokové sazby nebo úplaty související s nevýkonným úvěrem nebo splatnosti dluhu z nevýkonného úvěru.

Systém správy a řízení správce nevýkonného úvěru

Při správě nevýkonného úvěru uplatňuje správce systém správy a řízení, který je vhodný z hlediska řádné správy nevýkonného úvěru.^[5] Dle České národní banky^[6] směřují pravidla a postupy dle § 11 zákona zejména k stanovení pravidel jednání s dlužníky, ochrany dlužníka a předpokladů pro výkon dohledu ze strany ČNB a kontrol příslušných orgánů. Správcem by měly být zavedeny také vhodné postupy proti praní špinavých peněz a proti financování terorismu a pro zajištění dodržování právních předpisů upravujících smlouvu o nevýkonném úvěru a Nařízení 2016/679^[7].

Komunikace s dlužníky

Ustanovení §§ 25-27 Zákona upravují formální náležitosti komunikace mezi obchodníkem s úvěry, správcem úvěru a dlužníkem. Komunikace s dlužníkem je jednou z klíčových činností při správě nevýkonného úvěru.

Obchodník s úvěry nebo osoba oprávněná spravovat nevýkonný úvěr poskytují dlužníkovi informace o nevýkonném úvěru zejména při jeho převodu. Poskytovanými informacemi jsou především ty o samotném převodu nevýkonného úvěru, ke kterému došlo, včetně data, kdy k převodu došlo a údaj o výši splatného dluhu k okamžiku, ke kterému je zasílána informace. Uvede se také, co je splatné jako jistina, co jako úroky, úroky z prodlení a také náklady spojené s uplatněním pohledávky. Dlužník má být také informován o tom, že na vymáhání dlužné částky jsou aplikovatelné platné předpisy, které upravují vymáhání smluv, ochranu spotřebitele, práva dlužníka a také trestněprávní předpisy a jaká konkrétně ustanovení se na jeho případ vztahují. Dále výše uvedené osoby předají dlužníkovi informace o orgánu dohledu, u kterého může dlužník podat stížnost na jednání obchodníka s úvěry nebo osoby oprávněné spravovat nevýkonný úvěr.

Informace o převodu úvěru, výši dluhu a možnostech řešení musí být doručeny na trvalém nosiči dat^[8], například v papírové podobě, přičemž elektronická forma splňuje podmínky pouze při garantované integritě obsahu.

Ochrana klientských prostředků

Správci nevýkonných úvěrů, kteří přijímají platby od dlužníků musí zajistit jejich fyzické oddělení od vlastních finančních prostředků a od peněžních prostředků jiných osob a jejich uložení na segregované účty (§10). Z tohoto pravidla zavádí zákon výjimku pro peněžní prostředky, které byly správci nevýkonného úvěru svěřeny k úhradě dluhu u stejného obchodníka s úvěry. Takové peněžní prostředky mohou být evidovány dohromady, a to z toho důvodu, že je správce nevýkonného úvěru bude předávat stejnému obchodníku s úvěry, a proto není potřeba, aby peněžní prostředky pro jednoho obchodníka s úvěry byly evidovány od jednotlivých dlužníků na samostatných účtech.

Tento mechanismus chrání dlužníky před následky insolvence správce, což koresponduje s úpravou § 267b občanského soudního řádu^[9].

Dohledový režim a sankce

Dohledovým orgánem nad dodržováním povinností osoby oprávněné spravovat úvěr a obchodníkem s úvěry je Česká národní banka. ČNB tak získala exkluzivní pravomoc správně trestat porušení zákona pokutami ve výši až 5 milionů Kč (§ 37-39 Zákona). Korektivní opatření podle § 34 zákona o trhu s nevýkonnými úvěry umožňují mj. pozastavení činnosti správce nebo dokonce i odvolání statutárního orgánu správce. Důraz na prevenci je patrný z povinnosti zveřejňovat rozhodnutí o přestupcích po dobu 5 let (§ 40 zákona o trhu s nevýkonnými úvěry), což vytváří reputační riziko pro subjekty, které porušují své povinnosti.

Sankce ukládané Českou národní bankou musí být účinné, přiměřené a odrazující. Při posuzování přestupků se zohledňuje materiální stránka deliktu a míra společenské škodlivosti. Tento dohledový režim a systém sankcí má za cíl zajistit řádné fungování trhu s nevýkonnými úvěry a ochranu práv dlužníků.

Aktuální stav správců nevýkonných úvěrů

Zákon o trhu s nevýkonnými úvěry vstoupil v účinnost k 1.5.2024. Zákon umožňoval, aby ten, kdo byl přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona oprávněn spravovat nevýkonný úvěr na základě živnostenského oprávnění, mohl tuto činnost vykonávat na základě tohoto oprávnění nejdéle do 29. června 2024. Podal-li v této lhůtě žádost o udělení povolení k činnosti správce nevýkonného úvěru, mohl spravovat nevýkonný úvěr i po uplynutí této lhůty na základě svého dosavadního oprávnění do nabytí právní moci rozhodnutí o podané žádosti. V současné době má licenci České národní banky udělenou 38 právnických osob sídlících v České republice.

Budoucí výzvy

Nový zákon představuje zásadní milník v regulaci finančních služeb v ČR. Propojení evropských standardů s národními specifiky (jako důraz na oddělení prostředků) vytváří předpoklady pro růst sekundárního trhu s úvěry při zachování vysoké úrovně spotřebitelské ochrany. Budoucí výzvou zůstává efektivní prosazování pravidel ČNB a vybalancování mezi náklad\ na plnění zákonných povinností a dostupností úvěrových řešení pro dlužníky v tísni. Kritici zákona upozorňují, že zvýšené náklady správců mohou vést k vyšším maržím při prodeji úvěrů, což negativně dopadne na konečné dlužníky.

Autor: Lukáš Pachl

Foto: pexels.com

1. Směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/2167 ze dne 24. listopadu 2021 o správcích úvěru a obchodnících s úvěry. ↑
2. Důvodová zpráva k zákonu č. 84/2024 Sb., zákon o trhu s nevýkonnými úvěry ↑
3. Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 ↑
4. § 2986 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoníkDotěrné obtěžování(1) Dotěrné obtěžování je sdělování údajů o soutěžiteli, zboží nebo službách, jakož i nabídka zboží nebo služeb s využitím telefonu, faxového přístroje, elektronické pošty nebo podobných prostředků, ačkoli si takovou činnost příjemce zjevně nepřeje, nebo sdělování reklamy, při kterém její původce utají nebo zastře údaje, podle nichž ho lze zjistit, a neuvede, kde příjemce může bez zvláštních nákladů přikázat ukončení reklamy.

   (2) Rozesílá-li se reklama na elektronickou adresu, kterou podnikatel získal v souvislosti s prodejem zboží nebo poskytnutím služby, nejde o dotěrné obtěžování, pokud podnikatel tuto adresu používá k přímé reklamě pro vlastní zboží nebo služby a druhá strana reklamu nezakázala, ačkoli ji podnikatel při získání adresy i při každém jejím použití k reklamě zřetelně upozornil na právo přikázat bez zvláštních nákladů ukončení reklamy. ↑

5. § 11 odst. 1 zákona o trhu s nevýkonnými úvěry ↑
6. Dohledový benchmark č. 1/2024 – Požadavky na systém správy a řízení správce nevýkonného úvěru podle § 11 zákona č. 84/2024 Sb., o trhu s nevýkonnými úvěry ↑
7. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES ↑
8. § 2 písm. b) zákon o trhu s nevýkonnými úvěry ↑
9. § 267b odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řádVýkonu rozhodnutí na majetek správce nevýkonného úvěru, zahraničního správce nevýkonného úvěru nebo nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru nepodléhají peněžní prostředky, které tyto osoby přijaly při správě nevýkonného úvěru jako plnění dluhu vůči obchodníkovi s úvěry podle zákona upravujícího trh s nevýkonnými úvěry ↑