Právní zvrat: Kdy může být odpůrčí žaloba zamítnuta? Nejvyšší soud rozhodl!
Nejvyšší soud objasnil, kdy může být odpůrčí žaloba podle insolvenčního zákona zamítnuta. Klíčové je prokázání vědomosti nástupce o neúčinnosti právního úkonu. Co to znamená pro insolvenčního správce?
Autor: Lukáš Pachl/18. 3. 2025
Z obsahu:
- Právní rámec odpůrčí žaloby – Jaké podmínky stanovuje insolvenční zákon pro podání odpůrčí žaloby?
- Rozhodnutí Nejvyššího soudu – Klíčový: právní nástupce musí vědět o neúčinnosti úkonu, pouhé „pochybnosti“ nestačí.
- Rozdíl mezi převodem a přechodem vlastnictví – Jak tyto pojmy ovlivňují odpůrčí žalobu?
- Dopady na insolvenční správce – Jak se mění důkazní břemeno a co musí správce nově prokázat?
- Další postup řízení – Co bude dál? Vrácení případu odvolacího soudu a nutnosti dalšího přezkumu.
K důvodům pro zamítnutí odpůrčí žaloby
Důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby podané podle § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona vůči právnímu nástupci osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), může být i zjištění, že v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, nemusely být (nebyly) právnímu nástupci známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, takovým (řádným) právním závěrem není pouhé vyjádření „pochybností“ o tom, že druhé žalované ony okolnosti musely být známy.
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č. j. 29 ICdo 72/2022-156 ze dne 29. 11. 2024)
Z odůvodnění:
39. Rozlišení pojmů „převod“ a přechod“ vlastnického práva je možné ve dvojím smyslu. Jednak jde o právní účinek modu adquirendi (způsobu nabytí), jednak jde o obecnější význam vyjadřující změnu subjektu v důsledku titulu, jímž není smluvní projev vůle dosavadního vlastníka a nabyvatele, nýbrž jiná právní skutečnost. Srov. v literatuře podrobněji např. článek Pelikánová, I: Problém převodu a přechodu práv, in: Právní rozhledy č. 4, ročník 2001, str. 141 a násl. V daném kontextu lze stěží předjímat, že zákonodárce mínil pojmem „přešlo“ vyjádřit rozdíl mezi způsoby nabytí vlastnického práva [vyloučit derivativní způsob nabytí vlastnického práva na základě smlouvy („převodu“)], když z hlediska zájmu chráněného úpravou promítnutou v § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona není rozdílu mezi osobami, které se znalostí „okolností, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti“ vůči osobám, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), „nabyly“ plnění smluvně, a osobami, které s touž znalostí „nabyly“ plnění jinak než smlouvou.
40. V intencích výkladu e ratione legis tedy Nejvyšší soud uzavírá, že právní nástupce osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), jemuž v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, má ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona povinnost vydat toto plnění do majetkové podstaty i tehdy, jde-li o právního nástupce na základě smlouvy (typově na základě smlouvy darovací nebo smlouvy kupní).
41. Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž v dotčeném ohledu není správné.
42. Nesprávný je v daných souvislostech též úsudek odvolacího soudu, že druhá žalovaná není ve sporu pasivně (věcně) legitimována co do požadavku o určení, že darovací smlouva je vůči věřitelům dlužníků neúčinným právním jednáním, neboť není smluvní stranou darovací smlouvy.
43. Nejvyšší soud vysvětlil již v důvodech rozsudku ze dne 30. června 2020, sen. Zn. 29 ICdo 128/2018, uveřejněného pod číslem 29/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, že v řízení o určení neúčinnosti smlouvy, kterou dlužník uzavřel s dalšími osobami, není insolvenční správce oprávněn ani povinen podat odpůrčí žalobu proti těmto osobám jen proto, že byly smluvními stranami takové smlouvy. Žalobu, kterou se domáhá vyslovení neúčinnosti takové smlouvy a zároveň vydání peněžitého plnění, které na základě smlouvy ušlo z dlužníkova majetku, nebo rovnocenné (peněžité) náhrady za původní dlužníkovo plnění, které (již) není možné vydat do majetkové podstaty, podává insolvenční správce ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 a § 239 odst. 1 insolvenčního zákona vůči osobám, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn“ nebo vůči osobám, „které z něho měly prospěch“, bez zřetele k tomu, že případně nejde o smluvní strany smlouvy. Současně platí, že dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo vyhověno odpůrčí žalobě (§ 239 odst. 4 věta první insolvenčního zákona). Jestliže se tedy věc, která ušla z majetkové podstaty dlužníka neúčinným právním jednáním dlužníka, navrací do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě (tak, že ji insolvenční správce po právní moci takového rozhodnutí sepíše do majetkové podstaty), pak důsledky toho, že osoba, která má takovou věc u sebe, nerespektuje účinky soupisu (nevydá věc dobrovolně do majetkové podstaty) lze rovněž řešit nejdříve od právní moci rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě. Nejde (proto) již o součást odpůrčího nároku (ani podle § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona); srov. shodně odstavec 29. odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2024, sen. zn. 29 ICdo 33/2022.
44. Ve vztahu k osobám povinným vydat plnění z neúčinného právního úkonu (dlužníka) do majetkové podstaty proto, že jim coby právním nástupcům osob uvedených v § 237 odst. 1 insolvenčního zákona v době, kdy toto plnění nabyli, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oněm osobám (§ 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona), se rovněž uplatní závěry shrnuté v předchozím odstavci.
45. Jinak řečeno, vůči druhé žalované, která má být ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona právním nástupcem F. J. na základě kupní smlouvy z 21. března 2014, a která takto nabyla (a stále vlastní) předmětné nemovitosti, insolvenční správce žádným jiným způsobem než tak, že se vůči ní domáhá určení neúčinnosti darovací smlouvy, odpůrčí nárok ani uplatnit nemohl (druhý, vindikační, výrok totiž ve smyslu závěrů usnesení sen. zn. 29 ICdo 33/2022 není součástí odpůrčího nároku podle insolvenčního zákona).
46. Jakkoli z řečeného plyne, že důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby podané podle § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona vůči právnímu nástupci osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), může být i zjištění, že v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, nemusely být (nebyly) právnímu nástupci známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, takovým (řádným) právním závěrem není pouhé vyjádření „pochybností“ o tom, že druhé žalované ony okolnosti musely být známy. Přitom právě tímto způsobem (coby důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby vůči druhé žalované nezpůsobilým) se k označené otázce vyslovil odvolací soud (srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavci 12. odůvodnění shora).
47. Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, není správné, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil (včetně závislého výroku o nákladech řízení) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
48. V dalším řízení se bude odvolací soud zabývat tím, zda byly splněny podmínky pro vydání dlužníkova plnění do majetkové podstaty vymezené v § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona. Břemeno tvrzení a důkazní břemeno ohledně skutečností, že právnímu nástupci (druhé žalované) musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo se dovolávat neúčinnosti, přitom tíží dovolatele (insolvenčního správce). Odvolací soud dále ve světle závěrů plynoucích z usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 33/2022 vyjasní, z jakého důvodu se žalobce domáhá po druhé žalované „vydání nemovitostí“, tedy nároku, který není součástí nároku odpůrčího.
Autor: Lukáš Pachl
