Odpůrčí žaloby v insolvenčním řízení
Judikatura k odpůrčím žalobám v insolvencích nabývá na významu. Nejvyšší soud vyjasňuje, kdo je pasivně legitimován i co může být předmětem řízení.
Lukáš Pachl/červenec 2025
Z obsahu:
-
Vymezení okruhu osob, vůči nimž lze uplatnit odpůrčí žalobu.
-
Výklad pojmu „právní nástupce“ podle § 237 insolvenčního zákona.
-
Význam rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 ICdo 72/2022.
V řízení o určení neúčinnosti smlouvy, kterou dlužník uzavřel s dalšími osobami, není insolvenční správce oprávněn ani povinen podat odpůrčí žalobu proti těmto osobám jen proto, že byly smluvními stranami takové smlouvy.
Žalobu, kterou se domáhá vyslovení neúčinnosti takové smlouvy a zároveň vydání peněžitého plnění, které na základě smlouvy ušlo z dlužníkova majetku, nebo rovnocenné (peněžité) náhrady za původní dlužníkovo plnění, které (již) není možné vydat do majetkové podstaty, podává insolvenční správce ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 a § 239 odst. 1 insolvenčního zákona vůči osobám, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn“ nebo vůči osobám, „které z něho měly prospěch“, bez zřetele k tomu, že případně nejde o smluvní strany smlouvy. Současně platí, že dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo vyhověno odpůrčí žalobě (§ 239 odst. 4 věta první insolvenčního zákona). Jestliže se tedy věc, která ušla z majetkové podstaty dlužníka neúčinným právním jednáním dlužníka, navrací do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě (tak, že ji insolvenční správce po právní moci takového rozhodnutí sepíše do majetkové podstaty), pak důsledky toho, že osoba, která má takovou věc u sebe, nerespektuje účinky soupisu (nevydá věc dobrovolně do majetkové podstaty) lze rovněž řešit nejdříve od právní moci rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě. Nejde (proto) již o součást odpůrčího nároku (ani podle § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona).
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 ICdo 72/2022-156 ze dne 29.11.2024)
Insolvenční soud vyšel zejména z toho, že:
Dne 4. října 2010 uzavřeli dlužníci jako dárci a F. J. (otec dlužníka P. J.) jako obdarovaný darovací smlouvu, jejímž předmětem byly nemovitosti zapsané na listu vlastnictví č. XY pro obec a katastrální území XY, u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště XY (rodinný dům č. p. XY na pozemku parc. č. XY – zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. XY – zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. XY – zahrada). Právní účinky vkladu vlastnického práva nastaly 15. října 2010.
Dne 21. března 2014 uzavřel F. J. jako prodávající a R. S. jako kupující kupní smlouvu, jejíž předmětem byly totožné nemovitosti jako v darovací smlouvě. Dohodnutá kupní cena činila 4 100 000 Kč a právní účinky vkladu vlastnického práva nastaly 18. května 2015.
Vyhláškou zveřejněnou v insolvenčním rejstříku dne 5. června 2015 oznámil insolvenční soud zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníků. Usnesením ze dne 20. dubna 2016, č. j. KSBR 52 INS 14814/2015-A-22, insolvenční soud zjistil úpadek dlužníků, povolil jeho řešení oddlužením a insolvenčním správcem dlužníků ustanovil žalobce.
Usnesením ze dne 27. července 2016, č. j. KSBR 52 INS 14814/2015-B-16, insolvenční soud schválil oddlužení dlužníků plněním splátkového kalendáře a usnesením ze dne 7. srpna 2018, č. j. KSBR 52 INS 14814/2015-B-33, zrušil schválené oddlužení dlužníků a prohlásil konkurs na jejich majetek.
Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje z § 235 odst. 1 a 2, § 236 odst. 1, 237 odst. 1 a 2, § 239 odst. 1, 3 a 4 a § 240 insolvenčního zákona a z § 15 zákona 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“) – dospěl k závěru, že R. S. není v řízení pasivně legitimována a nemá tak povinnost vydat plnění, které darovací smlouvou ušlo z majetkové podstaty dlužníků. Insolvenční soud především uvedl, že R. S. není osobou, která by z darovací smlouvy měla prospěch, a není ani osobou, v jejíž prospěch byla uzavřena darovací smlouva (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona). S poukazem na závěry Nejvyššího soudu obsažené v rozsudku ze dne 20. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 572/2006, uveřejněném pod číslem 99/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 99/2008“) [který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu], insolvenční soud dále konstatoval, že v důvodové zprávě k insolvenčnímu zákonu není žádná zmínka o rozdílech v pasivní legitimaci povinných osob u neúčinnosti právních „úkonů“. Jestliže zákonodárce v § 237 odst. 2 insolvenčního zákona označil za povinné osoby dědice (tedy universální právní nástupce fyzické osoby), je nutno pojem „právní nástupce osoby“ uvedený v § 237 odst. 1 insolvenčního zákona vztáhnout k universálnímu právnímu nástupci právnické osoby. Kdyby vůle zákonodárce směřovala k tomu, aby „povinnými osobami byli i singulární právní nástupci fyzických a právnických osob, nedávalo by smysl, proč by výslovně zmiňoval dědice fyzické osoby, kteří jsou také právními nástupci (fyzické) osoby“. V dané věci přitom R. S. není dědičkou F. J.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok).
Z odůvodnění Vrchního soudu v Olomouci
Správný je závěr insolvenčního soudu, podle něhož druhá žalovaná není pasivně legitimovanou osobou v řízení o určení, že darovací smlouva je vůči věřitelům dlužníků neúčinným právním jednáním, neboť není smluvní stranou této smlouvy.
Správný je rovněž závěr insolvenčního soudu, že druhá žalovaná není osobou povinnou vydat do majetkové podstaty dlužníků plnění z případně neúčinného právního jednání podle § 237 odst. 1 insolvenčního zákona. Darovací smlouva totiž nebyla uzavřena v její prospěch ani z ní neměla prospěch a plnění z neúčinného právního jednání dlužníků bylo na ni převedeno (až) kupní smlouvou ze dne 21. března 2014.
Právním nástupcem osoby uvedené v § 237 odst. 1 insolvenčního zákona je universální právní nástupce právnické osoby; potud se odvolací soud ztotožňuje s výkladem právního nástupnictví podaným v rozsudku insolvenčního soudu (šlo o výklad vycházející ze závěrů R 99/2008). Tento výklad odpovídá též doslovnému znění a jazykovému výkladu § 237 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona [že právními nástupci osob uvedených v odstavci 1 jsou nástupci, na které „přešlo“ (nikoliv na které „bylo převedeno“) dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů].
Přechod i převod vlastnického práva patří mezi odvozené (derivativní) způsoby nabývání vlastnického práva. Při přechodu dochází k nabytí na základě právních skutečností, které nejsou projevem vůle, tj. na základě zákona, rozhodnutím státního orgánu, děděním. Při převodu vlastnického práva dochází k jeho nabytí na základě projevu vůle, tj. kupní smlouvou, darovací smlouvou atp. Při převodu vlastnického práva platí zásada, že nikdo nemůže převést na jiného více práv, než má sám. (srov. Fiala, J., Hurdík, J., Korecká, V., Telec, I.: Lexikon občanského práva. vydání 1. Ostrava: Sagit, 1997).
Z odůvodnění Nejvyššího soudu České republiky
Při respektu k zásadám, jež zkoumání smyslu a účelu zákona nastavil Ústavní soud (pojmenováním podmínek priority výkladu e ratione legis) např. již ve stanovisku svého pléna ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněném pod číslem 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu (stanovisko je dostupné i na webových stránkách Ústavního soudu), a (současně) při respektu k obecné zásadě stálosti (konstantnosti) pojmosloví v právním předpisu (srov. v literatuře např. Knapp, V.: Teorie práva, 1. vydání, Praha, C. H. Beck 1995 (dále jen „Knapp, 1995“), str. 125, a v judikatuře např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 902/2012, uveřejněný pod číslem 19/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud uvádí, že (jak bude dále rozebráno) pro účely výkladu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona si nelze vystačit s pouhým jazykovým výkladem daného ustanovení. V situaci, kdy sousloví „právní nástupci osob uvedených v odstavci 1“ zahrnuje (pojímáno obecným významem) i při zohlednění § 237 odst. 1 insolvenčního zákona, na který se odkazuje, jak osoby právnické, tak osoby fyzické, totiž veškerá další argumentace ve prospěch názoru formulovaného napadeným rozhodnutím závisí na sousloví „přešlo … plnění“.
Odkazem na závěry R 99/2008 k § 15 odst. 3 ZKV soudy použily (odvolací soud ve spojení s dílem XY, které rovněž pracuje s odkazem na § 15 odst. 3 ZKV) srovnávací historickou metodu výkladu právní normy jako druh její interpretace. Takový postup však skýtá řadu úskalí vzhledem k míře (ne)přesnosti historické metody výkladu; srov. Knapp, 1995, str. 169-173.
S přihlédnutím k tomu, že odpůrčí žaloba spočívá na argumentaci, podle které darovací smlouva byla úmyslně zkracujícím právním úkonem ve smyslu § 242 insolvenčního zákona, učiněným dlužníky více než 4,5 roku před zahájením insolvenčního řízení na jejich majetek, je srovnání s úpravou promítnutou v § 15 odst. 3 ZKV nepřesné již proto, že se pojí s tzv. zákonnou neúčinností právních úkonů (která se ani neuplatňovala odpůrčí žalobou) postihující právní úkony dlužníka, k nimž došlo nejpozději (nejdéle) v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu (§ 15 odst. 1 ZKV).
K úmyslně zkracujícímu právnímu úkonu dlužníka cílila úprava promítnutá v § 16 ZKV, jenž odkazoval (v odstavci 1) na § 42a obč. zák. Ten obsahoval (v odstavci 2) samostatnou úpravu otázky, zda právo odporovat takovému právnímu úkonu lze uplatnit i proti jiným osobám, než těm, které „s úpadcem sjednaly odporovatelný právní úkon“, tak, že to bylo možné „i proti jejich dědicům“ (bez dalšího) a proti „třetím osobám“ (bez rozlišení, zda šlo o osoby právnické nebo fyzické). Proti „třetím osobám“ to zároveň bylo možné jen tehdy, „jestliže jim byly známy okolnosti odůvodňující odporovatelnost právním úkonům proti jejich právnímu předchůdci“ (§ 16 odst. 2 část věty za středníkem ZKV). Srov. v dobové literatuře k § 16 ZKV např. dílo Zoulík, F. in: Zákon o konkursu a vyrovnání. Komentář. 3. vydání. Praha, C. H. Beck 1998, str. 119, a v judikatuře stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. června 2007, sp. zn. Opjn 8/2006, uveřejněné pod číslem 74/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, str. 406 (740), nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2018, sp. zn. 29 Cdo 614/2014, uveřejněného v časopise Soudní judikatura, číslo 2, ročníku 2020, pod číslem 17.
Jinak řečeno, správné použití historické metody výkladu právní normy by podpořilo úsudek, podle kterého sousloví „právní nástupci osob uvedených v odstavci 1“ v § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona vystihuje jak „právní nástupce“ (jiné než jsou „dědicové“) osob fyzických, tak „právní nástupce“ (jiné než jsou „dědicové“) osob právnických.
Ostatně, ty pasáže R 99/2008, v nichž Nejvyšší soud konfrontuje podobu vládního návrhu novely zákona o konkursu a vyrovnání se skutečnou podobou novely zákona o konkursu a vyrovnání (co do znění § 15 odst. 3 ZKV) provedené s účinností od 1. května 2000 zákonem 105/2000 Sb., kterým se mění zákon 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dokládají, že pro výklad § 15 odst. 3 ZKV bylo určující, že slovní spojení „právní nástupce třetí osoby“ (z vládního návrhu) bylo nahrazeno slovním spojením „právní nástupce právnické osoby“ (které § 237 odst. 2 insolvenčního zákona neobsahuje). Podle R 99/2008 by vyznění (nepřijatého) vládního návrhu novely dovolovalo uplatnit neúčinnost podle § 15 odst. 1 ZKV nejen vůči tomu, kdo se stal dalším nabyvatelem majetku po fyzické osobě z titulu universální sukcese (jako „dědic“), nýbrž i vůči tomu, kdo uvedený majetek dále nabyl z titulu singulární sukcese (např. smluvně) jako „právní nástupce třetí osoby“. Budiž pro úplnost dodáno, že při dědění ze závěti nebo z dědické smlouvy může být „dědicem“ ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona i osoba právnická; srov. v literatuře např. Fiala, R., Drápal, L. a kol. Občanský zákoník IV. Dědické právo (§ 1475–1720). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 9.
Zbývá určit, zda názor odvolacího soudu obstojí v návaznosti na odlišení pojmů „převod“ a „přechod“.
Rozlišení pojmů „převod“ a přechod“ vlastnického práva je možné ve dvojím smyslu. Jednak jde o právní účinek modu adquirendi (způsobu nabytí), jednak jde o obecnější význam vyjadřující změnu subjektu v důsledku titulu, jímž není smluvní projev vůle dosavadního vlastníka a nabyvatele, nýbrž jiná právní skutečnost. Srov. v literatuře podrobněji např. článek Pelikánová, I: Problém převodu a přechodu práv, in: Právní rozhledy č. 4, ročník 2001, str. 141 a násl. V daném kontextu lze stěží předjímat, že zákonodárce mínil pojmem „přešlo“ vyjádřit rozdíl mezi způsoby nabytí vlastnického práva [vyloučit derivativní způsob nabytí vlastnického práva na základě smlouvy („převodu“)], když z hlediska zájmu chráněného úpravou promítnutou v § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona není rozdílu mezi osobami, které se znalostí „okolností, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti“ vůči osobám, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), „nabyly“ plnění smluvně, a osobami, které s touž znalostí „nabyly“ plnění jinak než smlouvou.
V intencích výkladu e ratione legis tedy Nejvyšší soud uzavírá, že právní nástupce osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), jemuž v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, má ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona povinnost vydat toto plnění do majetkové podstaty i tehdy, jde-li o právního nástupce na základě smlouvy (typově na základě smlouvy darovací nebo smlouvy kupní).
Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž v dotčeném ohledu není správné.
Nesprávný je v daných souvislostech též úsudek odvolacího soudu, že druhá žalovaná není ve sporu pasivně (věcně) legitimována co do požadavku o určení, že darovací smlouva je vůči věřitelům dlužníků neúčinným právním jednáním, neboť není smluvní stranou darovací smlouvy.
Nejvyšší soud vysvětlil již v důvodech rozsudku ze dne 30. června 2020, sen. zn. 29 ICdo 128/2018, uveřejněného pod číslem 29/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, že v řízení o určení neúčinnosti smlouvy, kterou dlužník uzavřel s dalšími osobami, není insolvenční správce oprávněn ani povinen podat odpůrčí žalobu proti těmto osobám jen proto, že byly smluvními stranami takové smlouvy. Žalobu, kterou se domáhá vyslovení neúčinnosti takové smlouvy a zároveň vydání peněžitého plnění, které na základě smlouvy ušlo z dlužníkova majetku, nebo rovnocenné (peněžité) náhrady za původní dlužníkovo plnění, které (již) není možné vydat do majetkové podstaty, podává insolvenční správce ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 a § 239 odst. 1 insolvenčního zákona vůči osobám, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn“ nebo vůči osobám, „které z něho měly prospěch“, bez zřetele k tomu, že případně nejde o smluvní strany smlouvy. Současně platí, že dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo vyhověno odpůrčí žalobě (§ 239 odst. 4 věta první insolvenčního zákona). Jestliže se tedy věc, která ušla z majetkové podstaty dlužníka neúčinným právním jednáním dlužníka, navrací do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě (tak, že ji insolvenční správce po právní moci takového rozhodnutí sepíše do majetkové podstaty), pak důsledky toho, že osoba, která má takovou věc u sebe, nerespektuje účinky soupisu (nevydá věc dobrovolně do majetkové podstaty) lze rovněž řešit nejdříve od právní moci rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě. Nejde (proto) již o součást odpůrčího nároku (ani podle § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona); srov. shodně odstavec 29. odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2024, sen. zn. 29 ICdo 33/2022.
Ve vztahu k osobám povinným vydat plnění z neúčinného právního úkonu (dlužníka) do majetkové podstaty proto, že jim coby právním nástupcům osob uvedených v § 237 odst. 1 insolvenčního zákona v době, kdy toto plnění nabyli, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oněm osobám (§ 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona), se rovněž uplatní závěry shrnuté v předchozím odstavci.
Jinak řečeno, vůči druhé žalované, která má být ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona právním nástupcem F. J. na základě kupní smlouvy z 21. března 2014, a která takto nabyla (a stále vlastní) předmětné nemovitosti, insolvenční správce žádným jiným způsobem než tak, že se vůči ní domáhá určení neúčinnosti darovací smlouvy, odpůrčí nárok ani uplatnit nemohl (druhý, vindikační, výrok totiž ve smyslu závěrů usnesení sen. zn. 29 ICdo 33/2022 není součástí odpůrčího nároku podle insolvenčního zákona).
Jakkoli z řečeného plyne, že důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby podané podle § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona vůči právnímu nástupci osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), může být i zjištění, že v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, nemusely být (nebyly) právnímu nástupci známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, takovým (řádným) právním závěrem není pouhé vyjádření „pochybností“ o tom, že druhé žalované ony okolnosti musely být známy. Přitom právě tímto způsobem (coby důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby vůči druhé žalované nezpůsobilým) se k označené otázce vyslovil odvolací soud (srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavci 12. odůvodnění shora).
Lukáš Pachl
