Nejvyšší soud vymezil pravidla pro pokyny zajištěného věřitele ke zpeněžení majetku
Nejvyšší soud ve svém lednovém rozsudku opět upřesnil pravidla pro pokyny zajištěných věřitelů ke zpeněžení majetku v insolvenčním řízení. Klíčová je součinnost a právní forma.
Lukáš Pachl/3. 6. 2025
Z obsahu:
Víte, že…
-
Zajištěný věřitel může udělovat pokyny ke zpeněžení majetku, ale jen za jasně daných zákonných podmínek.
-
Souhlas druhého zajištěného věřitele je nutný jen v určitých případech – záleží na formě a načasování pokynu.
-
Nejvyšší soud potvrdil, že rámcový souhlas může postačovat, pokud následné kroky z něj logicky vycházejí.
Pokyny zajištěného věřitele ke zpeněžení majetku
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR zn. 29 ICdo 13/2023, ze dne 30. 1. 2025
Z odůvodnění:
Judikatura Nejvyššího soudu ke zpeněžování zajištěného majetku je ustálena v následujících závěrech:
[1] Insolvenční zákon obecně definuje zajištěného věřitele v § 2 písm. g/ (jde o taxativní výčet; k tomu srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. listopadu 2015, sen. zn. 29 ICdo 61/2015, uveřejněný pod číslem 81/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Pro účely veškerých procesů insolvenčního řízení vztahujících se k zajištěným věřitelům je pak v první obecné části insolvenčního zákona platné pro všechny způsoby řešení úpadku v jeho § 167 odst. 3 upraveno, které ze zajištěných věřitelů uplatňujících právo na uspokojení pohledávek ze zajištění lze až do zpeněžení předmětu zajištění a mimo otázek spojených s jejich uspokojením ze zajištění (např. § 398 odst. 3 věta poslední insolvenčního zákona) považovat za zajištěné věřitele (a v jakém rozsahu). K tomu lze poznamenat, že insolvenční zákon ukládá insolvenčnímu správci, aby u majetku tvořícího předmět zajištění nechal vždy vypracovat znalecký posudek; srov. § 219 odst. 4 insolvenčního zákona (s případnou výjimkou dle § 219 odst. 3 insolvenčního zákona). K tomu viz rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 87/2018.
Právo zajištěného věřitele na výtěžek a pokyny ke zpeněžení
[2] V usnesení sen. zn. 29 NSČR 47/2015 Nejvyšší soud vysvětlil, že zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna, a to bez toho, aniž by docházelo ke krácení jejich uspokojení. Pro zajištěného věřitele je tedy určen (celý) čistý výtěžek zpeněžení předmětu zajištění [k tomu srov. závěry formulované Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 29. května 2015, sen. zn. 29 NSČR 4/2013, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročníku 2016, pod číslem 49, a v usnesení ze dne 30. července 2015, sen. zn. 29 NSČR 37/2013, uveřejněném pod číslem 34/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 34/2016“)].
Povinnosti správce a odpovědnost věřitelů
[3] K dosažení uvedeného cíle poskytuje insolvenční zákon zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny insolvenčnímu správci zejména ke správě (§ 230 insolvenčního zákona) a zpeněžení (§ 293 insolvenčního zákona) majetku tvořícího předmět zajištění. Označená ustanovení jsou koncipována tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem, případně insolvenčním soudem. Ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, proto i odpovědnost za řádnou správu a zpeněžení zajištěného majetku nese insolvenční správce a za udělené pokyny pak právě zajištěný věřitel (k této odpovědnosti srov. opět R 34/2016). Pro zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění se tak aplikuje ustanovení § 293 insolvenčního zákona ve spojení s obecnými ustanoveními o zpeněžení, kromě těch, které počítají s potřebou získat i souhlasy věřitelského výboru (zástupce věřitelů) a insolvenčního soudu. K tomu srov. opět usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015.
[4] Uplatňuje-li ke stejnému majetku právo na uspokojení ze zajištění více věřitelů, insolvenční správce nezadá znalci ocenění předmětu zajištění (§ 219 odst. 4 insolvenčního zákona) a při zpeněžení zajištění vychází pouze z pokynů zajištěného věřitele s prvním pořadím, má to za následek nedodržení insolvenčním zákonem stanoveného postupu při zpeněžování zajištění. Srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 99/2020.
V poměrech projednávané věci jde především o posouzení, zda s pokynem v pořadí prvního zajištěného věřitele souhlasil v pořadí druhý zajištěný věřitel, respektive o posouzení, které úkony zajištěného věřitele lze považovat za pokyn ve smyslu § 293 insolvenčního zákona.
Ve smyslu závěrů literatury jde o pokyn zajištěného věřitele tehdy, jestliže obsahově směřuje ke zpeněžení předmětu zajištění. Jeho obsahem mohou být různé požadavky a podmínky zpeněžení. Zajištěný věřitel může například pokynem požadovat, aby insolvenční správce prodal předmět zajištění ve veřejné dražbě nebo mimo dražbu, může určit, jaká bude výše nejnižšího podání při prodeji předmětu zajištění v dražbě, a může například též určit, jaké realitní kanceláře má insolvenční správce oslovit pro účely spolupráce na nemovité věci tvořící předmět zajištění. K tomu srov. Sprinz, P., Novopacký, L. § 293 [Zpeněžení předmětu zajištění]. In: Sprinz, P., a kol. Insolvenční zákon. 1. vydání (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 4.; nebo např. Sedláček, M., Matuška, D. Pokyn zajištěného věřitele v insolvenčním řízení. Bulletin advokacie, 2021, číslo 10, s. 38-42.
Insolvenční zákon nicméně neupravuje žádné obsahové ani formální náležitosti pokynu zajištěného věřitele.
Při posuzování uděleného pokynu je tak třeba vycházet z toho, že pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení zajištění podle § 293 odst. 1 insolvenčního zákona je procesním úkonem, jehož účinky soud zkoumá podle toho, jak byl navenek projeven; k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2023, sen. zn. 29 ICdo 137/2022, uveřejněný pod číslem 62/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále je „R 62/2024“).
Pokynem ve smyslu § 293 odst. 1 insolvenčního zákona může být jakýkoli procesní úkon, jímž zajištěný věřitel vymezí (určí) podmínky (předpoklady) zpeněžení zajištění (zajištěného majetku). Není vyloučeno (a v praxi se tak začasté děje), aby zajištěný věřitel navenek projevil svou vůli (udělil pokyn ke zpeněžení konkrétního zajištění) „po částech“, respektive prostřednictvím několika na sebe navazujících procesních úkonů. Není rovněž vyloučeno, aby zajištěný věřitel pokynem nejprve zformuloval (vymezil) obecné podmínky (předpoklady), jejichž splnění má za podstatné (určující) pro zpeněžení zajištěného majetku, a následně (dalším procesním úkonem) onen „obecný“ pokyn konkretizoval nebo jednotlivě schválil (odsouhlasil) jeho konkrétní provedení (provádění) insolvenčním správcem. Srov. obdobně (k podobě „pokynu“) opět závěry R 62/2024, odstavce 72. a 73. odůvodnění. Při udělení dostatečně určitého „obecného“ pokynu, z jehož rámce následná konkretizace nebo schválení (odsouhlasení) jednotlivých kroků insolvenčního správce nevybočují, je pro naplnění požadavku, aby k pokynu zajištěného věřitele s prvním pořadím (zajištěného věřitele s právem pokyn udělit) byl připojen písemný souhlas zajištěného věřitele s dalším pořadím (§ 293 insolvenčního zákona ve spojení s § 230 odst. 4 insolvenčního zákona), zásadně postačující písemný souhlas s „obecným“ pokynem.
Konkrétní skutkový stav a jeho posouzení
V poměrech dané věci ze skutkových zjištění, z nichž vyšel odvolací soud, plyne, že pokyn zajištěného věřitele C ke zpeněžení nemovitostí byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku (B-35) společně se souhlasem druhého zajištěného věřitele P. S pokynem v pořadí prvního zajištěného věřitele tak souhlasil v pořadí druhý zajištěný věřitel; byl tudíž dodržen zákonný postup zpeněžení nemovitostí. Další úkony zajištěného věřitele C (z 16. září 2019 a 14. listopadu 2019) pak svým obsahem pouze navazovaly na dříve udělený pokyn; nijak z něj nevybočovaly. Jejich prostřednictvím zajištěný věřitel naplňoval podmínky již uděleného pokynu, tedy schválil konkrétní smlouvu o zprostředkování prodeje a následně i samotnou kupní smlouvu.
Závěry Nejvyššího soudu – nebyl nutný opakovaný souhlas
Nejvyšší soud plně sdílí závěr odvolacího soudu, že opětovný souhlas zajištěného věřitele P se schvalovacími úkony zajištěného věřitele C (ze dne 16. září 2019 a ze dne 14. listopadu 2019) již nebyl nutný; v pořadí druhý zajištěný věřitel totiž k pokynu (z 29. července 2019) udělil „rámcový“ souhlas dne 5. srpna 2019. Samotné schvalovací úkony, jak je výstižně nazval odvolací soud, již nijak neměnily stanovený způsob zpeněžení nemovitostí.
Nadto Nejvyšší soud zdůrazňuje, že i kdyby v poměrech této věci následné jednání zajištěného věřitele C nenavazovalo svým obsahem na jím již udělený (a zajištěným věřitelem P odsouhlasený) pokyn a šlo by o „nový“ pokyn, postup insolvenčního správce by ani tak neodporoval zákonu. V době udělení tohoto „nového“ pokynu totiž věřitel P již nebyl osobou (nebyl v postavení osoby), která by se mohla podílet v insolvenčním řízení dlužníků na uspokojení z výtěžku zpeněžení nemovitostí.
K tomu je třeba odkázat na závěry přijaté v již zmíněném rozsudku Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 87/2018. V něm Nejvyšší soud vysvětlil, že za zajištěné věřitele se pro účely udělování pokynů pro správu a zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění dle § 230 a § 293 insolvenčního zákona považují v souladu s § 167 odst. 3 insolvenčního zákona pouze ti zajištění věřitelé uplatňující právo na uspokojení pohledávek ze zajištění (v pořadí dle § 167 odst. 1 insolvenčního zákona), jejichž (existující) pohledávky jsou nižší, než je hodnota zajištění stanovená znaleckým posudkem vypracovaným v insolvenčním řízení po rozhodnutí o úpadku dle § 219 odst. 4 insolvenčního zákona.
Zajištěný věřitel C schválil návrh kupní smlouvy až poté, co věřitel P oznámil insolvenčnímu soudu, že jeho pohledávka byla uhrazena a bere svou přihlášku zpět. Již v té době tak bylo zřejmé, že nebude uspokojován z předmětu zajištění. Z hlediska účelu ustanovení § 293 insolvenčního zákona, jak byl vyložen Nejvyšším soudem v posledně označeném rozsudku, tak lze dovodit, že souhlas zajištěného věřitele P s uzavřením kupní smlouvy nebyl zapotřebí (že mu podle hmotného práva a jeho vlastního vyjádření již nesvědčila žádná zajištěná pohledávka).
Shrnutí a význam judikátu
Závěr odvolacího soudu, že souhlas zajištěného věřitele P k dalším úkonům zajištěného věřitele C nebyl ke zpeněžení předmětných nemovitostí nutný, je tak ve světle podaného výkladu správný.
Autor: Lukáš Pachl
