Návrh směrnice harmonizující úpadkové právo v Evropské unii.
Evropská unie v roce 2025 představila návrh směrnice, který má sjednotit úpadkové právo napříč členskými státy. Česko čekají významné legislativní změny.
Lukáš Pachl/25. 7. 2025
Z obsahu:
-
Zavedení minimálních standardů pro pre-pack prodeje a odporovatelnost právních úkonů
-
Nová pravidla pro mikropodniky a povinnosti statutárních orgánů
-
Potřeba úprav českého insolvenčního zákona a propojení evropských registrů
V roce 2025 dosáhla Evropská unie dalšího zásadního pokroku v oblasti harmonizace úpadkového práva, když členské státy dosáhly dohody o návrhu směrnice, která má sjednotit řadu dalších klíčových aspektů úpadkových procesů napříč celou Evropskou unií.
Tento legislativní krok navazuje na dlouhodobé úsilí evropských institucí o vytvoření efektivního, předvídatelného a transparentního rámce pro řešení zejména přeshraničních úpadku podniků, ale i jednotlivců v rámci EU. Harmonizace insolvencí je považována za klíčovou pro dokončení unie kapitálových trhů, posílení právní jistoty věřitelů a zvýšení atraktivity evropského podnikatelského prostředí pro domácí i zahraniční investory.
Divergence v národních úpravách úpadkového práva byla dlouhodobě vnímána jako překážka dalšího rozvoje vnitřního trhu Evropské unie, a to zejména v oblasti přeshraničních investic, restrukturalizací a efektivního řešení úpadků skupin podniků působících ve více členských státech. Rozdílné postupy při řešení úpadku, různé podmínky pro zahájení řízení, odlišné možnosti věřitelů a rozdílná míra ochrany dlužníků vedly k právní nejistotě a zvyšovaly transakční náklady.
Evropská komise proto již v roce 2019 přijala směrnici o preventivní restrukturalizaci (2019/1023/EU), která se zaměřila na včasné řešení hrozící platební neschopnosti.
Dne 12. června 2025 Rada EU oznámila, že se členské státy dohodly na obecném přístupu ke směrnici, jejímž cílem je sblížit vnitrostátní standardy v dalších klíčových oblastech úpadkových řízení, které dosud zůstávaly plně v kompetenci jednotlivých členských států. Tento návrh směrnice má za cíl zvýšit atraktivitu EU pro zahraniční a přeshraniční investory snížením právních nejistot a komplikacemi spojenými s rozdílnými vnitrostátními zákony upravující úpadkové řízení.
Hlavní oblasti harmonizace
Návrh směrnice se zaměřuje především na sedm základních oblastí, které byly aktuálně identifikovány jako klíčové pro efektivní a předvídatelné úpadkové řízení v celé EU:
- Vymezení a harmonizace pravidel pro neúčinné právní jednání dlužníka: Cílem směrnice je stanovení alespoň minimálních pravidel pro zpochybnění transakcí, které byly učiněny dlužníkem na úkor věřitelů před zahájením insolvenčního řízení.
- Sledování a dohledávání majetku: Zavedení nástrojů pro efektivní identifikaci a sledování majetku dlužníka ze strany insolvenčního správce, včetně přístupu k centralizovaným registrům bankovních účtů, a to napříč jednotlivými členskými státy.
- Pre-pack prodeje (předjednané prodeje podniku): Zavedení možnosti rychlého prodeje podniku nebo jeho části ještě před zahájením insolvenčními řízení nebo v jeho rámci, především s cílem zachovat hodnotu majetku dlužníka, ale také pracovní místa.
- Povinnost podat insolvenční návrh: Jasné vymezení povinností statutárních orgánů dlužníka podat návrh na zahájení insolvenčního řízení v případě úpadku, včetně lhůt k podání a odpovědnosti při nesplnění této povinnosti.
- Pravidla pro efektivní řešení úpadku mikropodniků: Zjednodušené a zrychlené postupy pro insolvence mikropodniků s cílem snížit administrativní zátěž a zefektivnit celý proces.
- Vytváření věřitelských výborů: Povinnost ustanovit věřitelský výbor v určitých případech, tak aby byla zajištěna transparentnost insolvenčních řízení a umožněna participace věřitelů na řízení.
- Zvýšení transparentnosti národních pravidel: Povinnost členských států zveřejňovat a aktualizovat informace o svých insolvenčních právních předpisech a insolvenčních řízeních v centrálním evropském registru.
Vymezení a harmonizace pravidel pro neúčinné právní jednání dlužníka
Návrh směrnice harmonizuje minimální podmínky pro zpochybnění (odporování) právních jednání dlužníka, která byla učiněna v neprospěch věřitelů v období před zahájením insolvenčního řízení. Typicky jde o převody majetku, které mají za cíl zkrátit uspokojení věřitelů, zvýhodnění některých věřitelů či převody majetku bez přiměřeného protiplnění. Směrnice stanovuje minimální délku období, během něhož lze tyto úkony napadnout na tři roky před zahájením řízení.
Novinkou je, že dědicové a univerzální nástupci strany, která měla prospěch z odporovatelného úkonu, budou povinni nahradit do majetkové podstaty v plné výši újmu způsobenou věřitelům tímto odporovatelným právním úkonem, a to za stejných podmínek jako přímý povinný. Navrhovaná směrnice nevyžaduje předchozí znalost osoby dlužníka ani skutečnost, že by se muselo jednat o osobu blízkou dlužníkovi.
Navrhovaná směrnice také přináší nástroje, které by měly umožnit insolvenčním správcům vyhledávat majetek, v kterémkoliv členském státě Evropské unie. Návrh směrnice ukládá členským státům povinnost poskytnout insolvenčním správcům, včetně těch, kteří byli ustanoveni v jiných členských státech Evropské unie, přístup k rejstříkům, které nejsou veřejně dostupné, zejména prostřednictvím centrálního registru bankovních účtů (prostřednictvím soudu), registru skutečných majitelů a centrálních registrů majetku.
Pre – pack prodeje majetku z majetkové podstaty dlužníka
Pre – pack prodej je institut, který by měl umožnit připravit rychlý prodej podniku nebo jeho části ještě před zahájením insolvenčního řízení, přičemž samotný prodej je schválen a realizován insolvenčním soudem bezprostředně po zahájení řízení. Směrnice stanovuje minimální standardy pro transparentnost, ochranu věřitelů a dohled nad procesem, včetně povinnosti jmenovat nezávislého insolvenčního správce, tak aby nemohlo dojít k poškození jak věřitelů, tak ani dlužníka.
Rychlejší prodej majetku dlužníka by měl snížit náklady spojené s insolvenčním řízením a omezuje ztráty hodnoty podniku dlužníka. Mělo by také dojít k posílení možnosti zachovat provozuschopnost podniku dlužníka a tím zachovat také existující pracovní místa.
Na druhou stranu může být rychlý prodej majetku zneužit ke zvýhodnění určitých věřitelů nebo určitých zájmových skupin zúčastněných na insolvenčním řízení na úkor ostatních věřitelů. Nedostatečná kontrola může také vést k neetickým praktikám při prodeji nebo k prodeji podniku za nevýhodných podmínek. Zavedení pre-pack prodejů bude vyžadovat vytvoření nových procesních pravidel, školení insolvenčních správců a soudců, a investice do dohledu a monitoringu.
Povinnosti statutárních orgánů
Směrnice zavádí povinnost statutárních orgánů podat insolvenční návrh nejpozději do tří měsíců od okamžiku, kdy se dozvěděli nebo mohli dozvědět o úpadku společnosti. Výjimky jsou možné v případě, že statutární orgány přijmou včasná opatření k ochraně věřitelů, například zahájí restrukturalizaci.
Lze očekávat, že toto téma bude jedním z nejkontroverznějších z celého návrhu směrnice, protože je otázkou, do jaké míry může transpozice směrnice do národních právních řádů ohrozit snahy o restrukturalizaci dlužníka, protože pojem „insolventní či v úpadku“ nemá naprosto jednoznačnou definici. Členové statutárních orgánů, kteří budou přehnaně opatrní, z důvodu rizika možné vlastní odpovědnosti, mohou restrukturalizaci podniku ukončit příliš brzy, což povede k tomu, že potenciálně životaschopné podniky nebudou v konečném důsledku zachráněny. Bude to o hledání tenké hranice mezi podmínkami vedoucími k restrukturalizaci podniku a k nastavení odpovědnosti statutárních orgánů při nesplnění povinnosti podat insolvenční návrh.
Efektivní řešení úpadku mikropodniků
Pro mikropodniky směrnice navrhuje zjednodušené insolvenční řízení, které by mělo minimalizovat náklady a administrativní zátěž insolvenčních řízení. Mělo by být umožněno rychlejší uzavření řízení a efektivnější uspokojení věřitelů.
Za mikropodnik je podle návrhu směrnice považován podnik s méně než 10 zaměstnanci a ročním obratem nebo bilanční sumou méně než 2 miliony EUR. Tato kategorie zahrnuje většinu podnikatelských subjektů v rámci celé EU.
Návrh směrnice také zavádí standardizované formuláře a umožňuje plně elektronickou komunikaci mezi účastníky řízení a soudem. Veškeré procesní kroky mají být maximálně zjednodušeny a administrativní náklady tak minimalizovány. Soudy by neměly odmítat návrhy na zahájení insolvenčního řízení jen proto, že majetek mikropodniku nestačí na pokrytí nákladů řízení. Tím se zajišťuje dostupnost řízení i pro podnikatele v krajně tíživé situaci. Mikropodnikatelé získají reálnou možnost „vyčistit“ své podnikání od dluhů a začít znovu, což podporuje podnikatelskou aktivitu a snižuje počet subjektů pohybujících se v šedé sféře ekonomiky.
V některých případech může být takové řízení vedeno bez povinného ustanovení insolvenčního správce, což může také snížit náklady celého úpadkového řízení. Toto ustanovení je však předmětem diskuse kvůli riziku zneužití a také vyšší ochraně věřitelů.
Věřitelské výbory a transparentnost řízení
V případech větších úpadků má být povinné zřízení věřitelského výboru, který bude dohlížet na průběh řízení, schvalovat klíčová rozhodnutí a chránit zájmy všech věřitelů. Směrnice harmonizuje složení, práva a povinnosti těchto výborů ve všech členských státech.
Směrnice také předpokládá existenci evropského rejstříku, kde budou zveřejněny jak informace o národních právní úpravách úpadkových řízení a postupech v úpadkových řízeních, ale také budou propojeny jednotlivé národní rejstříky, ve kterých jsou zveřejňovány informace o probíhajících úpadkových řízeních.
Srovnání návrhu směrnice s aktuálním insolvenčním zákonem
Odporovatelnost právních úkonů
Český insolvenční zákon již obsahuje komplexní úpravu odporovatelných právních úkonů (§ 235 a násl.), které lze napadnout, pokud byly učiněny v neprospěch věřitelů v určitém období před zahájením insolvenčního řízení. Rozsah odporovatelných úkonů, lhůty i subjektivní a objektivní podmínky jsou však v některých ohledech mírnější než požadavky návrhu směrnice. Například lhůta pro odporování je v českém právu jeden rok, zatímco směrnice požaduje minimálně tři roky. Česká úprava bude muset být v tomto směru novelizována.
Pre – pack prodeje majetku z majetkové podstaty dlužníka
Institut pre – pack prodejů v českém právu dosud není výslovně zakotven. V praxi se sice objevují případy rychlého prodeje podniku v rámci reorganizace, ale chybí jednotná pravidla pro transparentnost, ochranu věřitelů a dohled nad procesem. Návrh směrnice proto přinese do českého práva nový institut, jehož implementace si vyžádá změnu insolvenčního zákona a zavedení nových procesních pravidel.
Povinnost podat insolvenční návrh
Český insolvenční zákon stanoví povinnost podat insolvenční návrh při úpadku (§ 98), ale neobsahuje přesně definovanou lhůtu tří měsíců od zjištění úpadku, jak požaduje směrnice. Povinnost je sice obecně vyžadována, ale její konkrétní vymezení a sankce za porušení jsou v českém právu méně přísné nebo žádné. Směrnice přináší jasnější pravidla a větší důraz na odpovědnost statutárních orgánů, které bude nutné promítnout v tuzemské právní úpravě.
Likvidace mikropodniků
Český insolvenční zákon neobsahuje zvláštní, zjednodušený režim pro mikropodniky, což jsou v chápání směrnice i fyzické osoby. Těm byl samozřejmě umožněn vstup do oddlužení, které má dlužníky zbavit jeho závazků. Není však určeno právnickým osobám, které po skončení insolvenčního řízení ve formě konkurzu obvykle míří do likvidace, v jejímž důsledku dochází k jejich zániku. Není zde tedy sledován sanační způsob řešení úpadku a návrat mikropodnikatele do podnikatelského prostředí. Implementace směrnice si vyžádá novelizaci zákona a zavedení zrychlených postupů pro tuto kategorii dlužníků.
Věřitelské výbory a transparentnost řízení
Institut věřitelského výboru je v českém právu zakotven (§ 58 a násl.), jeho zřízení je však povinné pouze v určitých případech a jeho pravomoci jsou omezené. Návrh směrnice požaduje širší participaci věřitelů a větší transparentnost, včetně povinného zveřejňování informací v evropském rejstříku. Zde vzniknou náklady na propojení evropského registru a českého insolvenčního rejstříku.
Další legislativní změny bude nutno přijmout v souvislosti s pravidly pro dohledávání majetku ze strany insolvenčních správců, a to nejen tuzemských, ale také působících v jiných členských státech evropské unie. Směrnice například vyžaduje přístup insolvenčních správců k centralizovaným registrům bankovních účtů, což v české praxi není v tuzemsku ještě zcela implementováno.
Závěr
Návrh směrnice harmonizující úpadkové právo v Evropské unii z roku 2025 představuje další významný krok směrem k vytvoření jednotného, efektivního a předvídatelného rámce pro řešení úpadků v celé EU. Pro Českou republiku bude znamenat případná implementace směrnice nutnost legislativních změn, zejména v oblasti odporovatelných právních úkonů, pre-pack prodejů, povinností statutárních orgánů při podávání insolvenčních návrhů a zjednodušených postupů pro mikropodniky. Z dlouhodobého hlediska lze očekávat, že harmonizované úpadkové právo posílí právní jistotu, zvýší efektivitu insolvenčních řízení a podpoří rozvoj kapitálových trhů v celé Evropské unii.
Lukáš Pachl
