K žalobám z lepšího práva

06.11.2025 | Lukáš Pachl Aktuální čísloVýběr z judikaturyZdarma

Nejvyšší soud vymezil hranice pro uplatňování žalob z tzv. lepšího práva v insolvenčních řízeních a potvrdil, že i po skončení insolvence se mohou třetí osoby domáhat nápravy nespravedlivého rozvrhu.

Lukáš Pachl/6. 11. 2025

Z obsahu:

Z odůvodnění

Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 Cdo 2114/2023-132 ze dne 30.7.2025

K rozhodnému právu hmotnému

V daném právním rámci pokládá Nejvyšší soud především za nezbytné vyjádřit se úvodem k rozhodnému právu hmotnému (na němž do značné míry závisí i posouzení správnosti úvah odvolacího soudu o dopadu výsledků insolvenčního řízení do hmotněprávních poměrů sporných stran).

Pohledávkou banky (a posléze společnosti S) vůči H. B., kterou J. D. zajistil zástavním právem váznoucím na jeho nemovitostech, byla pohledávka z úvěrové smlouvy uzavřené (19. listopadu 1993) podle § 497 a násl. obch. zák. Zástavní smlouva k nemovitostem pak vznikla (téhož dne) v mezích právní úpravy zástavního práva obsažené v té době v § 151a násl. obč. zák. S přihlédnutím k ustanovení § 3073 o. z. se pro posouzení účinků, jež s sebou neslo (exekučně vynucené) splnění povinnosti J. D. [coby zástavce a zástavního dlužníka odlišného od dlužníka osobního (H. B)] ze zástavního práva (uspokojení zástavního věřitele ze zpeněžení zástavy), použijí (bez zřetele k tomu, že ke zpeněžení zástavy v exekuci a k vydání dosaženého výtěžku zpeněžení zajištění došlo až v roce 2017) právní předpisy účinné před 1. lednem 2014 (tedy zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník). Jakkoli i v rámci zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku, došlo po uzavření zástavní smlouvy ke změnám úpravy zástavního práva (nejprve šlo o změny účinné v době od 1. září 1998 do 31. prosince 2000 a posléze o změny účinné v době od 1. ledna 2001 do 1. ledna 2014, kdy byl tento občanský zákoník zrušen zákonem 89/2012 Sb., občanským zákoníkem), právo (nárok) společnosti S (dříve banky) na uspokojení ze zástavy se nadále řídilo právní úpravou zástavního práva, účinnou v době do 31. srpna 1998; srov. shodně např. již usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. května 2002, sp. zn. 21 Cdo 1162/2001, uveřejněné pod číslem 24/2003 Sb. rozh. obč. [které je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu].

Zákon 40/1964 Sb., občanský zákoník, v rozhodném znění, pak s uspokojením zástavního věřitele zástavním dlužníkem ze zpeněžení zástavy nepojil účinky obdobné těm, jež se nyní nacházejí v § 1937 a § 1938 o. z. Srov. k tomu obdobně např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 9. června 2005, sp. zn. 29 Odo 563/2003, uveřejněného pod číslem 18/2006 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 18/2006“). Toto rozhodnutí se sice zabývá úhradou pohledávky zajištěné zástavním právem ručitelem, institutu ručení je nicméně úprava zástavního práva blízkou i potud, že bývá označována jako „ručení zástavou“ (k pojmu „ručení zástavou“ srov. v judikatuře např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. listopadu 2005, sp. zn. 29 Odo 396/2003, uveřejněného pod číslem 31/2007 Sb. rozh. obč., a v literatuře např. Bureš, J. – Drápal, L.: Zástavní právo v soudní praxi, 2. doplněné vydání, Praha, C. H. Beck 1997, str. 16 a 17).

Nejvyšší soud dále již v rozsudku ze dne 31. března 2009, sp. zn. 29 Odo 1343/2006, uveřejněném pod číslem 58/2010 Sb. rozh. obč. vysvětlil, že uhradí-li zástavní dlužník z titulu zástavního práva váznoucího na majetku v jeho vlastnictví za osobního dlužníka zástavnímu věřiteli zajištěnou pohledávku nebo přivodí-li zánik zástavního práva tím, že složí cenu zástavy, a není-li zde jiné dohody mezi ním a osobním dlužníkem, má právo domáhat se v rozsahu takové úhrady vůči osobnímu dlužníku (analogicky) vydání bezdůvodného obohacení jako po osobě, za kterou bylo plněno, co po právu měla plnit sama. Tamtéž dodal, že totéž platí, jestliže zástavní právo zanikne tím, že zástavní dlužník strpí realizaci zástavního práva zpeněžením zástavy; a to bez zřetele k tomu, zda ke zpeněžení zástavy došlo proti jeho vůli (že na něm bylo vynuceno). Jen „analogicky“ se tato úprava bezdůvodného obohacení uplatňovala na daný vztah proto, že zástavní dlužník tu plnil za dlužníka osobního na základě „své vlastní“ povinnosti ze zástavní smlouvy [i v takovém případě jde o tzv. zákonnou cesi nároku (ze zástavního věřitele na zástavního dlužníka) sui generis (srov. opět obdobně i R 18/2006)].

Vzhledem k výše řečenému nemohlo uspokojení zástavního věřitele (společnosti S) ze zpeněžení zástavy vyvolat ve vztahu k zástavnímu dlužníku (J. D.) účinky splnění „dluhu“ předjímané úpravou obsaženou v § 1937 a § 1938 o. z. Tyto účinky se totiž nadále posuzují podle zákona 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. srpna 1998 (a obvodní soud i účastníci řízení se mýlí, usuzují-li jinak). K výkladu § 1937 a § 1938 o. z. v insolvenčních souvislostech srov. jinak též důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2025, sen. zn. 29 NSČR 62/2023.

K výkladu § 183 insolvenčního zákona

Podstatu úpravy obsažené v § 183 odst. 1 insolvenčního zákona vyložil Nejvyšší soud [též ve vazbě na pasáž ze zvláštní části důvodové zprávy (k § 183) k vládnímu návrhu insolvenčního zákona (vládní návrh insolvenčního zákona projednávala Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 4. volebním období 2002-2006 jako tisk č. 1120)] již v rozsudku ze dne 26. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3963/2011, uveřejněném pod číslem 70/2012 Sb. rozh. obč. Z něj se podává, že záměrem úpravy vtělené do ustanovení § 183 odst. 1 insolvenčního zákona bylo, aby věřitelé své pohledávky ze zajištění mohli uplatňovat mimo insolvenční řízení, jde-li o zajištění z majetku třetích osob, s tím, že povinnosti plnit ze zajištění se tyto osoby zprostí tím, že budou plnit i v průběhu insolvenčního řízení přímo zajištěnému věřiteli. Obdobný záměr se promítá v § 183 odst. 2 insolvenčního zákona ve vztahu k osobám, které věřiteli odpovídají za splnění závazku (dluhu) společně a nerozdílně s dlužníkem a ve vztahu k osobám, které věřiteli za plnění dlužníkova závazku (dluhu) ručí, včetně bankovní záruky a zvláštních případů ručení.

K výkladu § 183 insolvenčního zákona

Podstatou úpravy obsažené v § 183 odst. 3 insolvenčního zákona se Nejvyšší soud zevrubně zabýval v rozsudku ze dne 28. února 2022, sen. zn. 29 ICdo 7/2020, uveřejněném pod číslem 9/2023 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2023“) [na který v podrobnostech odkazuje]. Jde o zvláštní úpravu procesního nástupnictví (o odchylku od režimu procesního nástupnictví nastaveného v § 18 insolvenčního zákona), jež osobám:

– které svým majetkem zajišťují věřitelovu pohledávku za dlužníkem, nebo

– které věřiteli odpovídají za splnění dluhu společně a nerozdílně s dlužníkem, anebo

– které ručí za splnění dluhu dlužníkem,

přiznává legitimaci podání návrhu dle § 18 insolvenčního zákona za předpokladu, že v průběhu insolvenčního řízení splnily (zcela nebo zčásti uspokojily) pohledávku přihlášeného věřitele, bez zřetele k tomu, zda samy předtím přihlásily pohledávku z titulu takového (předpokládaného) plnění do insolvenčního řízení jako podmíněnou (srov. opět R 9/2023, odstavec 26 odůvodnění).

Tato pozitivně a výslovně formulovaná odchylka od režimu nastaveného ustanovením § 18 insolvenčního zákona je dále doplněna (v § 183 odst. 3 insolvenčního zákona větě druhé části věty před středníkem in fine) formulací, podle které pro vstup těchto osob do řízení platí § 18 (insolvenčního zákona) „přiměřeně“. Vzhledem k tomu, že ustanovení § 183 odst. 3 věty druhé části věty za středníkem insolvenčního zákona legitimuje k podání návrhu dle § 18 insolvenčního zákona osobu, která zjednodušeně řečeno tvrdí, že dosavadnímu věřiteli zaplatila dlužníkův dluh (nebo jeho část), aniž by tato legitimace měla být podmíněna současným (souhlasným) návrhem věřitele o tomtéž (srov. § 18 odst. 1 insolvenčního zákona), je odtud zjevné, že jen přiměřené užití § 18 insolvenčního zákona se předjímá právě u předpokladů formulovaných v § 18 odst. 1 insolvenčního zákona [bez součinnosti dosavadního věřitele lze stěží očekávat, že navrhovatel podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona doloží přechod pohledávky v důsledku její úhrady věřiteli veřejnou listinou nebo listinou, na které je úředně ověřena pravost podpisů osob, které ji podepsaly (srov. opět § 18 odst. 1 insolvenčního zákona)]. Potenciální spornost skutečnosti, pro kterou může osoba uvedená v § 183 odst. 3 věty druhé části věty za středníkem insolvenčního zákona podat sama návrh podle § 18 insolvenčního zákona (tvrzená úhrada dluhu nebo jeho části za dlužníka), pak opodstatňuje závěr, že z ustanovení § 18 odst. 2 insolvenčního zákona se přiměřeně uplatní pravidlo, že insolvenční soud je povinen rozhodnout o návrhu do 3 dnů, leč nikoli již nevyvratitelná domněnka, že po marném uplynutí této lhůty se má za to, že insolvenční soud vydal rozhodnutí, jímž návrhu vyhověl (ta byla nastavena pro skutečnosti, o které nemůže být veden spor, vzhledem k povaze listin, jimiž se dokládají). Srov. opět R 9/2023, odstavce 27 a 28 odůvodnění).

K přechodu pohledávky v insolvenčním řízení

Tam, kde insolvenční soud rozhoduje podle § 18 insolvenčního zákona na návrh osoby uvedené v ustanovení § 183 odst. 3 insolvenčního zákona, je předpokladem vyhovění takovému návrhu prokázání (doložení) skutečnosti, že tato osoba uhradila pohledávku dosavadnímu (přihlášenému) věřiteli. To, že insolvenční soud rozhodl podle § 18 insolvenčního zákona tak, že vyhověl návrhu osoby k tomu legitimované podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona, však nic nemění na skutečnosti, že jde stále o rozhodnutí o procesním nástupnictví v insolvenčním řízení. Tomuto závěru odpovídá i znění § 19 odst. 1 věty druhé insolvenčního zákona, podle kterého (v případě nástupnictví u popřené pohledávky, o které probíhá odporový incidenční spor) vstupuje nabyvatel pohledávky na místo původního věřitele též v incidenčním sporu, který se týká předmětné pohledávky Srov. opět R 9/2023, odstavce 30 a 31 odůvodnění.

Dojde-li ke změně v osobě věřitele postupem podle § 18 insolvenčního zákona [lhostejno, že uplatnitelného (jen) přiměřeně k návrhu osoby k tomu legitimované dle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona], nemá tato změna žádný vliv na stav přezkoumání pohledávky. Byla-li pohledávka původního věřitele popřena co do pravosti, výše nebo pořadí a stav jejího zjišťování dosud není ukončen, platí tento stav i pro osobu, která se stala „novým“ věřitelem postupem podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona ve spojení s § 18 insolvenčního zákona; srov. § 19 odst. 1 větu první insolvenčního zákona a pro tu fázi zjišťování (pravosti, výše nebo pořadí) pohledávky, ve které původní věřitel již vedl incidenční spor, srov. § 19 odst. 1 větu druhou insolvenčního zákona. Srov. opět R 9/2023, odstavec 32 odůvodnění.

Poměřováno těmito závěry Nejvyšší soud především podotýká, že předpokladem účinného návrhu na změnu v osobě věřitele podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona není, aby původní věřitel vzal předtím přihlášku své pohledávky (v uhrazeném rozsahu) zpět. Úprava obsažená v § 184 odst. 2 a 3 insolvenčního zákona má naopak bránit tomu, aby (plnému nebo částečnému) zpětvzetí přihlášky pohledávky (proto, že ji uspokojila některá z osob, od kterých mohl přihlášený věřitel požadovat plnění podle § 183 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona) nebyly přiznány procesní účinky (aby účast přihlášeného věřitele v insolvenčním řízení v dotčeném rozsahu nezanikla) dříve, než osoba, která plnila, projeví vůli podat (podle § 183 odst. 3 insolvenčního zákona) návrh na vstup do řízení místo věřitele (srov. i § 184 odst. 3 poslední větu insolvenčního zákona).

K právním účinkům uspokojení zajištěného věřitele

V každém případě však platí, že v rozsahu, v němž pohledávka osobního věřitele (společnosti S) vůči dlužnici (H. B) zanikla tím, že ji tomuto věřiteli (coby svému zástavnímu věřiteli) uhradil (byť nuceně) zástavní dlužník (J. D.), osobní věřitel (společnost S) přestal být (hmotněprávně) věřitelem dlužnice. Částka, kterou z titulu procesního vztahu založeného přihláškou pohledávky v dotčeném rozsahu získal z majetkové podstaty dlužnice (a P. B.) místo zástavního dlužníka, který ji potud dříve uhradil, tak je (může být) bezdůvodným obohacením původního věřitele (společnosti S) na úkor věřitele nového (J. D.).

Ke sporům z lepšího práva

Úvahy odvolacího soudu, podle nichž je řešení majetkových vztahů dlužníka v insolvenčním řízení řešením „definitivním“, „civilnímu nalézacímu soudu zásadně nepřísluší do tohoto procesu jakkoli zasahovat ani jej hodnotit“, „ukončením insolvenčního řízení jsou definitivně upraveny poměry účastníků insolvenčního řízení, tedy i způsob, jakým se jim dostalo rozdělení výtěžku insolvence“ a „plnění přiznané nebo poskytnuté v rámci insolvenčního řízení nepředstavuje bezdůvodné obohacení, když nejde o přesun majetkových hodnot, který by proběhl bez náležité opory v právním řádu“ (srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavcích 17 až 21 odůvodnění shora), pomíjejí ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu k tzv. sporům z „lepšího práva“.

Podle této judikatury platí, že žalobou z lepšího práva se rozumí žaloba, kterou se třetí osoba domáhá po tom, komu byla z konkursní podstaty (výtěžku jejího zpeněžení) vyplacena jeho pohledávka za úpadcem, zaplacení částky ve výši odpovídající přijatému plnění, když má za to, že pohledávka byla vyplacena (uvažováno z pohledu hmotného práva) neprávem, neboť třetí osoba tu ve skutečnosti měla k plnění z konkursní podstaty „lepší právo“ než věřitel uspokojené pohledávky a tedy, kdyby bylo postupováno podle hmotného práva, plnění by bylo náleželo třetí osobě; žaloba z tzv. lepšího práva uvedeným způsobem slouží k ochraně třetích osob, jejichž právo na uspokojení z konkursní podstaty (výtěžku jejího zpeněžení) bylo v konkursním řízení porušeno. Z hlediska hmotněprávního jde v žalobě z tzv. lepšího práva o právo z bezdůvodného obohacení, které vzniká tehdy, jestliže věřitel pohledávky uspokojené z konkursní podstaty získal na úkor třetí osoby majetkový prospěch plněním bez právního důvodu. Při žalobě z lepšího práva, která je uplatňována v souvislosti s konkursním řízením, soud posuzuje podle hmotného práva, zda má k předmětu zpeněžení (výtěžku konkursu) lepší právo třetí osoba (žalobce), nebo ten, kdo byl uspokojen v konkursu. Jinak řečeno, žaloba z lepšího práva slouží k zajištění souladu způsobu rozvržení výtěžku zpeněžení s hmotněprávními vztahy. Srov. např. již rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2004, sp. zn. 29 Odo 394/2002, uveřejněný pod číslem 81/2005 Sb. rozh. obč., nebo např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1511/2015, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročníku 2018, pod číslem 64.

Jakkoli šlo (i podle citované „konkursní“ terminologie) o judikaturu ustavenou k výkladu zákona 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, Nejvyšší soud z ní vychází i v poměrech insolvenčních řízení vedených podle insolvenčního zákona (srov. k tomu např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2024, sen. zn. 29 NSČR 5/2023).

Jinak řečeno (pro poměry insolvenční úpravy podle insolvenčního zákona shrnuto), žalobou z lepšího práva se rozumí žaloba, kterou se třetí osoba domáhá po tom, komu byla z majetkové podstaty (výtěžku jejího zpeněžení, jímž mohou být i splátky při oddlužení) vyplacena jeho pohledávka za (insolvenčním) dlužníkem, zaplacení částky ve výši odpovídající přijatému plnění, když má za to, že pohledávka byla vyplacena (uvažováno z pohledu hmotného práva) neprávem, neboť třetí osoba tu ve skutečnosti měla k plnění z majetkové podstaty „lepší právo“ než věřitel uspokojené pohledávky, a tedy, kdyby bylo postupováno podle hmotného práva, plnění by náleželo třetí osobě; žaloba z tzv. lepšího práva uvedeným způsobem slouží k ochraně třetích osob, jejichž právo na uspokojení z majetkové podstaty (z výtěžku jejího zpeněžení) bylo v insolvenčním řízení porušeno. Z hlediska hmotněprávního jde v žalobě z tzv. lepšího práva o právo z bezdůvodného obohacení, které vzniká tehdy, jestliže věřitel pohledávky uspokojené z majetkové podstaty získal na úkor třetí osoby majetkový prospěch plněním bez právního důvodu. Při žalobě z lepšího práva, která je uplatňována v souvislosti s insolvenčním řízením, soud posuzuje podle hmotného práva, zda má k výtěžku zpeněžení lepší právo třetí osoba, nebo ten, kdo byl uspokojen v insolvenčním řízení. Ještě jinak řečeno, žaloba z lepšího práva slouží k zajištění souladu způsobu rozvržení výtěžku zpeněžení s hmotněprávními vztahy.

Autor: Lukáš Pachl