Odnětí licence nebankovnímu poskytovateli: Fair Credit jako varování pro trh
Kauza společnosti Fair Credit Czech s.r.o. (dále jen “Fair Credit”) bývá médii zjednodušeně popisována jako zásah regulátora proti problémovému nebankovnímu poskytovateli. Neziskové společnosti dlouhodobě staví nebankovní sektor do pozice poskytovatelů úvěrů, kteří vystavují zranitelné klienty riziku dluhové pasti. Ve veřejném obrazu se tak kauza stává potvrzením veřejnosti dlouhodobě prezentované teze, že “nebankovní sektor potřebuje tvrdý dohled”. Takový popis je sice mediálně vděčný, ale pro nebankovní trh nebezpečně neúplný a zkreslující.
Ve skutečnosti jde o spor o hranice dohledu České národní banky, o význam licence jako majetkově hodnotného oprávnění a o to, jak přísně mají soudy přezkoumávat zásah, který pro podnikatele znamená prakticky konec činnosti. Nebankovní instituce nemohou počítat s tím, že jim stát bude toleroval chaos v dokladech, nečinnost vůči regulátorovi nebo formální obcházení pravidel. Mohou však oprávněně požadovat, aby nejtvrdší sankce byla použita až tehdy, když dohled srozumitelně vysvětlí, proč nestačí pokuta, opatření k nápravě, omezení činnosti nebo časově vázaný dohledový režim. Právě zde případ Fair Credit vyvolává otázky, které přesahují tuto konkrétní kauzu, protože to se v tomto případě nepodařilo.
ČNB rozhodla dne 13. 3. 2024 rozhodnutím č. j. 2024/35218/650, že Fair Credit porušila § 15 odst. 1 zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru (dále jen ZSÚ). Podle regulátora neudržovala řádné administrativní a účetní postupy, když v účetním roce 2022 nevedla správné a úplné účetnictví a nebyla schopna v potřebném členění doložit údaje o žádostech o předčasné splacení úvěrů a o skutečně realizovaných předčasných splaceních. Současně byla společnosti uložena pokuta 1 000 000 Kč a podle § 146 odst. 1 písm. c) ZSÚ bylo společnosti Fair Credit odňato oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru. Společnost Fair Credit podala proti tomuto rozhodnutí rozklad, který bankovní rada ČNB dne 19. 6. 2024 zamítla. Z právního hlediska je podstatné, že odnětí licence nestálo samo na jednom skutku. ČNB zdůraznila i předchozí pravomocný příkaz z roku 2023, jímž byla společnosti uložena pokuta 3 000 000 Kč za porušení povinností souvisejících mimo jiné s posuzováním úvěruschopnosti podle § 86 ZSÚ. Tím získala oporu pro závěr o opakovaném a závažném porušení zákona.
Městský soud v Praze žalobu zamítl rozsudkem ze dne 27. 1. 2025, č. j. 14 A 46/2024-217. Připustil, že odnětí oprávnění je ultimátní opatření, avšak v daném případě aproboval závěr ČNB, že dlouhodobé neposkytování podkladů a neschopnost doložit klíčová data podstatně ztěžovaly výkon dohledu. Soud odmítl, aby vnitřní spory ve společnosti, spory o osobu jednatele, zápisy v obchodním rejstříku nebo tvrzené nepřátelské převzetí samy o sobě vyloučily veřejnoprávní odpovědnost regulovaného subjektu. To je z hlediska veřejného práva pochopitelné. Licence není jen oprávnění podnikat; je to závazek být trvale dohledatelný, auditovatelný a schopný prokázat, že se s penězi a daty klientů zachází řádně. Přesto by nemělo zapadnout, že soud fakticky přenesl na držitele licence i riziko mimořádných korporátních turbulencí.
Nejvyšší správní soud potvrdil tento výsledek rozsudkem ze dne 16. 3. 2026, č. j. 7 As 58/2025-47. Zdůraznil, že soud nenahrazuje odborné správní uvážení ČNB vlastním uvážením a zkoumá zejména zákonnost, logiku a přezkoumatelnost rozhodnutí. Dále připomněl judikaturu ve věci WPB Capital, zejména rozsudek NSS ze dne 21. 2. 2019, č. j. 2 Afs 304/2018-411, podle níž odnětí povolení může být v závislosti na povaze zjištěného nedostatku i prvním opatřením, kterému nemusí předcházet mírnější zásah.
Pro regulovaný trh je právě tento závěr nejvýznamnější. Je-li licence jádrem podnikání, pak pro firmu není odnětí licence jen správní sankcí, ale ekonomickou smrtí. Právní řád samozřejmě zná zásahy, které podnikání ukončí. V právním státě však takový zásah potřebuje mimořádně přesvědčivé odůvodnění, nikoliv jen formulaci, že méně přísná opatření by nebyla účelná.
Z pohledu nebankovních institucí je hlavním slabým místem celého řízení pojetí proporcionality. ČNB i soudy dovodily, že recidiva a znemožnění dohledu postačují k přijetí nejpřísnější možné sankce.. To může být správné v konkrétním skutkovém stavu, ale jako obecné pravidlo, je to příliš široké. ZSÚ v § 146 odst. 1 písm. c) umožňuje odnětí oprávnění při opakovaném nebo závažném porušení povinností. Text zákona je tvrdý: obě podmínky nemusí být splněny kumulativně. Právě proto by měl být výklad zdrženlivý a odůvodnění naprosto přesvědčivé. Je rozdíl mezi vědomým klamáním spotřebitelů, systematickým poskytováním úvěrů lidem bez schopnosti splácet, manipulací s portfoliem a situací, kdy společnost nedokáže v určitém období doložit data v požadované struktuře.
Tato nuance je důležitá také s ohledem na unijní právo. Směrnice 2008/48/ES v čl. 8 postavila posouzení úvěruschopnosti do středu odpovědného úvěrování a nová směrnice (EU) 2023/2225, zejména čl. 18, jde ještě dál: posuzování úvěruschopnosti má být prováděno v zájmu spotřebitele a v digitálním prostředí podrobněji dokumentováno. Článek 44 současně ponechává členským státům sankční režim založený na účinnosti, přiměřenosti a odrazujícím účinku. Z evropského pohledu tedy nejde o to, aby sankce byla slabá. Má být účinná. Jenže účinná sankce není totéž co likvidační sankce. Trh potřebuje pravidla, která z trhu vytlačí predátory, ale zároveň neodradí investory od legálního poskytování úvěrů. Pokud se hranice mezi dohledovým nedostatkem a existenční sankcí začne jevit jako nepředvídatelná, dražší kapitál, opatrnější scoring a užší nabídka úvěrů dopadnou i na spotřebitele, které má regulace chránit.
Obdobný varovný příklad nabízí například Litva. Bank of Lithuania v prosinci 2015 vyřadila UAB 4finance, působící pod značkami SMSCredit a Vivus, ze seznamu poskytovatelů spotřebitelských úvěrů. Důvodem mělo být opakované porušování pravidel odpovědného úvěrování, nedostatečné posuzování solventnosti klientů a nerespektování pokynů dohledu. Šlo o mimořádně významný zásah, protože podle údajů litevského regulátora měla společnost za tři čtvrtletí roku 2015 největší podíl na trhu spotřebitelských úvěrů podle počtu poskytnutých úvěrů, a to 37,8 %. Regulátor výslovně uvedl, že firma nemůže poskytovat nové úvěry, ale stávající smlouvy trvají a dlužníci mají dál splácet. Dopad na trh byl dvojí: jednak posílil důraz na odpovědné úvěrování, jednak ukázal, že odstranění velkého hráče automaticky neznamená zánik poptávky. Poptávka se přesune k jiným licencovaným subjektům, do bank, k digitálním platformám, případně do šedé zóny, pokud legální nabídka chybí nebo je výrazně znevýhodněna. To je lekce i pro Česko: licence se nemá chránit kvůli samotným poskytovatelům, ale kvůli zachování kontrolovaného, konkurenčního a čitelného trhu.
Zvláštní pozornost zaslouží pojem „opakovanost“. V přestupkovém právu i ve správním trestání se běžně rozlišuje, zda pachatel pokračuje v téže závadné praxi, nebo zda se dopustí dvou věcně odlišných porušení v různých částech regulace. Fair Credit namítala, že dřívější sankce za posuzování úvěruschopnosti a pozdější problém s účetnictvím a evidencí nejsou jeden vzorec chování. NSS tuto námitku procesně zčásti odmítl a věcně akceptoval širší pohled ČNB. Pro sektor je to zásadní posun: opakovanost už nemusí znamenat opakování téhož skutku. Může znamenat opakované narušení důvěryhodnosti držitele licence napříč regulatorním rámcem. Takový výklad musí mít hranice. Jinak se z licence stává oprávnění podmíněné bezchybnou minulostí, nikoli aktuální schopností splnit zákonné požadavky.
V debatě se navíc často ztrácí soukromoprávní rovina. Odnětí licence neznamená zánik pohledávek z již poskytnutých úvěrů, což ČNB správně komunikovala. Z pohledu trhu však nejde jen o portfolio. Jde o financování skupiny, vztahy s investory, oceňování pohledávek, reputaci, refinancování, možnost prodeje závodu a vyjednávací pozici vůči obchodním partnerům. Regulatorní rozhodnutí proto nepůsobí jen vůči společnosti a spotřebitelům, ale řetězově i vůči financujícím osobám. Pokud se tento efekt v odůvodnění neváží, zůstává proporcionalita abstraktní. Nebankovní poskytovatelé nepotřebují shovívavost. Potřebují vědět, jaké minimum nápravy může odvrátit nejtvrdší zásah a jak rychle musí být prokazatelně splněno.
Srovnání s Litvou ukazuje ještě jednu věc. Tvrdý zásah může krátkodobě zvýšit disciplínu, ale dlouhodobě může trh koncentrovat do rukou několika větších a procesně silnějších hráčů. Ti unesou náklady právníků, auditorů, datových skladů a regulatorního reportingu. Menší poskytovatelé, kteří často obsluhují lokální nebo úzké segmenty klientů, mohou z trhu odejít nikoli proto, že škodí spotřebitelům, ale proto, že neunesou nejistotu sankčního rizika. Výsledkem pak nemusí být levnější a bezpečnější úvěr, nýbrž menší konkurence. To by byla paradoxní cena regulace, která chce chránit slabší stranu.
Rozhodování ČNB se dá na jednu stranu v kauze Fair Credit chápat. Regulátor nemůže dohlížet nad poskytovatelem, který mu neumí předložit věrohodná data. Bez evidence předčasných splacení nelze ověřit plnění § 117 ZSÚ. Bez správného účetnictví nelze posoudit finanční zdraví a řádné řízení. V prostředí nebankovních úvěrů, kde se pracuje s klienty citlivějšími na náklady a na prodlení, není dohledová dokumentace formalitou. Jenže právě proto by ČNB měla ve svých rozhodnutích ještě pečlivěji oddělovat tři roviny: porušení zákona, jeho dopad na konkrétní chráněný zájem a důvod, proč nestačí méně přísný zásah. Pro trh je velmi málo, když se dozví, že méně přísná opatření by nebyla účelná. Trh potřebuje vědět, které pochybení je možné ještě napravit a která chyba znamená konec.
Nebankovní sektor si bohužel z této kauzy může odnést pocit, že ČNB je jejich nepřítel. To by však nebylo správné. Skutečné poučení musí být takové, že regulátor nezkoumá jen smlouvy, RPSN nebo reklamu, ale i schopnost společnosti rychle rekonstruovat datovou stopu. Evidenční systém, auditní stopa, zápisy o posuzování bonity, přístupová práva, vnitřní krizový plán a právní kontinuita statutárního řízení se stávají součástí posuzování licence. Kdo je podcení, riskuje, že i obhajitelný obchodní model bude vypadat jako nedůvěryhodný. Zvlášť v době, kdy se chystá implementace směrnice (EU) 2023/2225 a kdy se pravidla pro malé úvěry, BNPL produkty, digitální souhlas a automatizované rozhodování zpřísňují, bude dokumentace často důležitější než marketing.
Soudní část kauzy je přesto pro nebankovní instituce nepříjemná. Správní soudy se držely tradiční zdrženlivosti vůči odbornému uvážení regulátora. To odpovídá správnímu soudnictví, ale u odnětí licence by měl být přezkum intenzivnější alespoň v otázce přiměřenosti. Nejde o to, aby soud nahradil ČNB. Jde o to, aby donutil ČNB přesněji vysvětlit, proč zvolila konec podnikání, a nikoli režim podmínek, omezení nových úvěrů, nucený audit, dočasný dohledový plán nebo jinou přechodnou variantu. Článek 26 Listiny chrání svobodu podnikání, nikoli právo podnikat bez pravidel. Ale právě proto, že stát smí podnikání omezit zákonem, musí být likvidační zásah čitelný, měřitelný a předvídatelný.
Praktickým testem férovosti dohledu proto není počet uložených sankcí, ale předvídatelnost cesty k nápravě. Regulátor má mít právo jednat rychle, avšak regulovaný subjekt má mít možnost pochopit, které doklady, v jaké kvalitě a v jaké lhůtě mohou ještě obnovit důvěru. Bez této mapy se z compliance stává obranná investice bez jasného cíle. Stejný princip by měl platit i při zveřejňování rozhodnutí, protože mediální zkratka často trestá víc než samotný výrok a jeho právní účinky pro trh.
Fair Credit je varováním pro trh i pro dohled. Pro nebankovní poskytovatele znamená, že licence se ztrácí nejen za špatný úvěr, ale i za neschopnost prokázat, že dobrý úvěr byl poskytován správně. Pro ČNB znamená, že její síla poroste jen tehdy, bude-li její sankční praxe nejen přísná, ale také předvídatelná. A pro zákonodárce je to připomínka, že ochrana spotřebitele nesmí být zaměněna za mechanické zužování legální nabídky úvěrů. Silný nebankovní trh není protivníkem spotřebitele. Je-li řádně dohlížen, zvyšuje konkurenci, dostupnost financování i tlak na inovace. Regulace má odstraňovat nepoctivé hráče, nikoli vychovávat trh strachem z jediné chyby v evidenci. Právě v tom je Fair Credit skutečným varováním: kdo chce poctivý trh, musí chránit spotřebitele, ale také férový prostor pro podnikání těch, kteří jsou ochotni pravidla plnit.
Prameny a odkazy
1. ČESKÁ NÁRODNÍ BANKA. Rozhodnutí č. j. 2024/35218/650 ze dne 13. 3. 2024, sp. zn. Sp/2023/282/573, a rozhodnutí bankovní rady č. j. 2024/070856/CNB/110 ze dne 19. 6. 2024.
2. MĚSTSKÝ SOUD V PRAZE. Rozsudek ze dne 27. 1. 2025, č. j. 14 A 46/2024-217.
3. NEJVYŠŠÍ SPRÁVNÍ SOUD. Rozsudek ze dne 16. 3. 2026, č. j. 7 As 58/2025-47.
4. NEJVYŠŠÍ SPRÁVNÍ SOUD. Rozsudek ze dne 21. 2. 2019, č. j. 2 Afs 304/2018-411, WPB Capital.
5. Zákon č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru; zákon č. 6/1993 Sb., o České národní bance; zákon č. 500/2004 Sb., správní řád; zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví; zákon č. 150/2002 Sb., soudní řád správní; usnesení předsednictva ČNR č. 2/1993 Sb., Listina základních práv a svobod.
6. EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA. Směrnice 2008/48/ES ze dne 23. 4. 2008 o smlouvách o spotřebitelském úvěru; směrnice (EU) 2023/2225 ze dne 18. 10. 2023 o smlouvách o spotřebitelském úvěru a o zrušení směrnice 2008/48/ES.
7. BANK OF LITHUANIA. For multiple violations – UAB 4finance, using trademarks SMSCredit and Vivus, can no longer grant credit. Press release, 18. 12. 2015.
8. TAUJANSKAITĖ, Kamilė; MILČIUS, Eugenijus. Accelerated Growth of Peer-to-Peer Lending and Its Impact on the Consumer Credit Market: Evidence from Lithuania. Economies, 2022, 10(9), 210.
9. CHEREDNYCHENKO, Olha O. On the Bumpy Road to Responsible Lending in the Digital Marketplace: The New EU Consumer Credit Directive. Journal of Consumer Policy, 2024.
