Zrušení rozhodčího nálezu soudem de lege lata

22.4.2016
Rubrika: Ostatní

   Zrušení rozhodčího nálezu soudem de lege lata

   Nejen problematika rozhodčího řízení, ale i možnost následného zrušení rozhodčího nálezu jako konečného a závazného rozhodnutí ze strany soudu je v současnosti obecně živým tématem. I když se v rozhodčím řízení neuplatňují opravné prostředky, může obecný soud na základě zákonných důvodů rozhodčí nález zrušit a odstranit tak jeho nepříznivé důsledky. Přitom důvod, pro který byl rozhodčí nález zrušen, je významný nejen z hlediska právní jistoty stran sporu, ale i dalšího projednání a rozhodnutí věci po zrušení daného nálezu.

   Hlavním pramenem právní úpravy zrušení rozhodčího nálezu soudem je zákon č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, v platném znění (dále jen „ZRŘ“), konkrétně ustanovení § 31 až 35 zákona. Dosud nejrozsáhlejší novela citovaného zákona byla schválena po intenzivních pracích a turbulentních diskuzích před čtyřmi lety (novela zákona ve znění zákona č. 19/2012 Sb.). Novela zákona přinesla změny mimo jiné v důvodech pro zrušení rozhodčího nálezu, ovšem výlučně jen v oblasti spotřebitelských sporů. I z toho lze dovodit, že důvody zrušení rozhodčího nálezu nepodléhají z pohledu zákonné úpravy příliš častým změnám.

   Řízení o zrušení rozhodčího nálezu

   Zrušení rozhodčího nálezu není v kompetenci rozhodců, kteří se podíleli na jeho vydání, ani snad jiných rozhodčích orgánů, ale v kompetenci obecného soudu, v jehož obvodu se rozhodčí řízení konalo. Dle ustanovení § 32 ZRŘ má strana, která se zrušení rozhodčího nálezu domáhá, právo podat do tří (3) měsíců od doručení rozhodčího nálezu návrh na jeho zrušení. Jde o lhůtu zákonnou, kterou nelze prodloužit ani její zmeškání prominout. Návrh se přitom musí vždy opírat o některý ze zákonných důvodů uvedených v ustanovení § 31 pod písm. a) až i) ZRŘ.

   Návrh je třeba podat u příslušného obecného soudu, který o něm bude rozhodovat. Pokud by byl podán sice v zákonné lhůtě, ale pouze k rukám rozhodce/rozhodců nebo rozhodčího soudu, účinné nápravy by se strana bez dalšího nedomohla. De lege lata není stanovena povinnost rozhodce postoupit návrh příslušnému soudu.

   Návrh na zrušení rozhodčího nálezu má obecně povahu procesního prostředku umožňujícího účastníkům ochranu svých práv (z pohledu Ústavního soudu tak představuje nutnou podmínku úspěšného uplatnění ústavní stížnosti).[1] Návrh musí stejně jako jiné procesní návrhy obsahovat určité obligatorní náležitosti, tj. vymezení účastníků, označení soudu, označení rozhodčího nálezu, kterého se návrh týká, dále spatřovaný důvod pro jeho zrušení, v návrhu musí být dále označeny důkazy k prokázání tvrzení, a konečně v petitu návrhu zrušení rozhodčího nálezu.

   Účastníky soudního řízení jsou pouze ty strany, které byly účastníky v řízení před rozhodci. Přestože se tedy účastník domáhá zrušení rozhodnutí vydaného rozhodci, nejsou tito rozhodci účastníky řízení o zrušení rozhodčího nálezu, neboť jimi ani původně nebyli. V praxi se stále objevuje řada chybných podání spočívajících v nesprávném označení účastníků řízení. To s sebou může přinést negativní důsledky. V případě, že by byl návrh na zrušení rozhodčího nálezu podán pouze proti rozhodcům a navrhovatel by ani v průběhu řízení nerozšířil návrh o druhou stranu sporu, musel by být takový návrh z důvodu absence pasivní legitimace soudem zamítnut.

   V průběhu řízení pak obecný soud posuzuje, zda byly splněny základní předpoklady pro rozhodčí řízení a zda byly respektovány jeho základní principy. Je zcela vyloučen soudní přezkum rozhodčího řízení ohledně správnosti skutkových zjištění a právního posouzení věci.[2] Pouze v případě spotřebitelských sporů je umožněno soudu přezkoumávat rozhodnutí rozhodců i po věcné stránce.[3]

   Podání návrhu na zrušení rozhodčího nálezu nemá dle ustanovení § 32 odst. 2 ZRŘ odkladný účinek na vykonatelnost rozhodčího nálezu. Na žádost povinného však může soud vykonatelnost rozhodčího nálezu odložit, jestliže by neprodleným výkonem rozhodčího nálezu hrozila závažná újma nebo jestliže je z návrhu na zrušení rozhodčího nálezu možné usuzovat, že je důvodný. Jde tedy o možnost předběžného hodnocení skutkových a právních otázek soudem, přičemž onu důvodnost je možno z procesního hlediska ztotožnit se situací, kdy taková důvodnost bude v návrhu dostatečně osvědčena. Pokud návrh na zrušení rozhodčího nálezu podá spotřebitel, soud dle ustanovení § 32 odst. 3 ZRŘ přezkoumá, zda nejsou dány důvody pro odložení vykonatelnosti rozhodčího nálezu podle odstavce 2, aniž by o to spotřebitel žádal. O odložení vykonatelnosti rozhodne soud do sedmi (7) dnů od podání návrhu; po tuto dobu nelze rozhodčí nález vykonat.

   Zákonné důvody pro zrušení rozhodčího nálezu

   Výčet důvodů pro zrušení rozhodčího nálezu je v souladu s ustanovení § 31 ZRŘ vymezen taxativně[4]. Svou povahou tu nejde o přezkum toho, zda byly splněny podmínky pro projednání a rozhodnutí věci před rozhodci, nejedná se v žádném případě o opravný prostředek v klasickém pojetí civilního procesu.

   Obecně se důvody, pro které je možné zrušit rozhodčí nález, týkají a) vad rozhodčí smlouvy; b) vad samotného rozhodčího řízení; a c) vad vlastního rozhodčího nálezu.

   Obecný soud smí rozhodčí nález přezkoumávat pouze v rozsahu vad vytýkaných účastníkem v návrhu na zrušení rozhodčího nálezu. K takovému návrhu je legitimován pouze tento účastník. Obecně platí, že soud při posuzování věci není vázán právním názorem navrhovatele. Skutkový stav věci, který je předmětem řízení, může po právní stránce posoudit rozdílně. Pokud v případě odlišného právního posouzení přizná soud účastníkovi požadované plnění, nejde o překročení návrhu.[5] Stejná pravidla platí i pro posouzení důvodu zrušení rozhodčího nálezu. Soud může na rozdíl od navrhovatele učinit jiný závěr při posouzení důvodu zrušení rozhodčího nálezu dle ustanovení § 31 ZRŘ. Soud tím nijak nepřekračuje návrh, neboť je zcela nerozhodné, který důvod zrušení rozhodčího nálezu byl soudem nakonec shledán. Daný důvod je však významný z hlediska právní jistoty stran, co do pravomoci rozhodců k dalšímu projednání a rozhodnutí věci po právní moci rozhodnutí o zrušení rozhodčího nálezu.

   Ačkoli ani z občanského soudního řádu, ani ze ZRŘ nelze dovodit povinnost soudu k výslovnému uvedení důvodu, pro který byl rozhodčí nález zrušen, je daná skutečnost z hlediska dalšího postupu předvídaného ustanovením § 34 ZRŘ za účelem odstranění možných pochybností vhodná a žádoucí. Výrok rozhodnutí soudu o zrušení rozhodčího nálezu by tak měl obsahovat i to, zda k návrhu některé ze stran bude v jednání ve věci samé soud pokračovat a věc rozhodne nebo zda rozhodčí smlouva zůstává v platnosti.

   V praxi platí, že pokud bude strana řádně informována o zahájení rozhodčího řízení, bude vyzvána k podání vyjádření ve věci a ač může, své vyjádření ve věci nepodá a neplatnost rozhodčí doložky nenamítá, přičemž si vzhledem k obsahu rozhodčí doložky a vzhledem k obsahu výzvy rozhodce musí být této okolnosti vědoma, bude její případný návrh na zrušení rozhodčího nálezu zamítnut. V situaci, kdy strana neučiní v rozhodčím řízení jediný úkon, je zcela pasivní a nevznese námitku neplatnosti rozhodčí smlouvy před vydáním rozhodčího nálezu, ač tak učinit může, je obecně považována za shodnou té, kdy strana rozhodčího řízení v rozhodčím řízení aktivně jedná a námitku této neplatnosti včas neuplatní. Soud vždy zamítne návrh na zrušení rozhodčího nálezu, který se opírá o důvody ustanovení § 31 písm. b) nebo c) ZŘS, jestliže strana, která se domáhá zrušení rozhodčího nálezu, neuplatnila, ač mohla, takový důvod v rozhodčím řízení nejpozději, než začala jednat ve věci samé.[6] To však neplatí, jde-li o spory ze spotřebitelských smluv.

   Procesní postup po zrušení rozhodčího nálezu

   V případě, že dojde ke zrušení rozhodčího nálezu, existují zpravidla dvě možnosti následného postupu v souladu s ustanovením § 34 ZRŘ.

   Je-li rozhodčí nález zrušen podle ustanovení § 31 písm. a), b), g) nebo h) ZRŘ, pokračuje soud k návrhu některé ze stran po právní moci rozsudku v jednání ve věci samé a tuto věc soud rozhodne.[7] Věc již nelze projednat v rozhodčím řízení.

   V případě zrušení rozhodčího nálezu podle ustanovení § 31 písm. c) až f) nebo i) ZRŘ, pokračuje se k návrhu některé ze stran v rozhodčím řízení na základě rozhodčí smlouvy, s výjimkou písm. c), kdy jsou původní rozhodci z nového rozhodování věci vyloučeni a namísto nich jsou jmenováni způsobem původně určeným v rozhodčí smlouvě rozhodci noví. Nedohodnou-li se strany jinak, budou noví rozhodci jmenováni způsobem původně určeným v rozhodčí smlouvě nebo podpůrně podle ustanovení tohoto zákona. Přitom projednání a rozhodování věci původními rozhodci je z praktického pohledu žádoucí a mající svůj význam, již jen proto, že původní rozhodci jsou dobře seznámeni se stavem věci.

   Podle rozhodčích pravidel UNCITRAL (pro strany závazné pouze ve sporech z investiční činnosti, tj. stát vs. cizí investor; jindy pouze tehdy, jestliže se na tom strany písemně dohodly), dokonce platí, že soud projednávající návrh na zrušení rozhodčího nálezu avizuje ještě před rozhodnutím o zrušení předběžné závěry rozhodčímu senátu a poskytne mu možnost, aby nález zrušil a napravil nedostatky, které byly soudem zjištěny. V praxi jde zejména o situace, kdy soud zjistí, že některé ze stran nebyla poskytnuta možnost se k věci vyjádřit (věc projednat). Přitom právě znevýhodnění některého účastníka ohledně práva věc projednat je procesní otázkou, kterou lze takto napravit, aniž by bylo nutno nález rušit, tj. aniž by bylo nutno v soudním řízení rozhodovat o zrušení a dávat tím prostor pro zdlouhavý postup, kdy se věc může dostat do stavu způsobilého pro nové projednání třeba po řadě let. Popsaný postup se zejména v mezinárodní praxi často aplikuje.[8]

   Došlo-li ke zrušení rozhodčího nálezu vydaného ve sporu ze spotřebitelské smlouvy a v rozhodčím řízení vystupoval rozhodce zapsaný v seznamu rozhodců vedeném ministerstvem, doručí soud ministerstvu stejnopis pravomocného zrušujícího rozsudku.[9]

   Závěrem je třeba uvést, že z důvodů uvedených v ustanovení § 35 odst. 1 ZRŘ je předpokládána možnost podání návrhu na zastavení nařízeného výkonu rozhodnutí (s výjimkou důvodů uvedených v ustanovení § 268 občanského soudního řádu) ze strany toho účastníka, proti němuž byl soudem nařízen výkon rozhodčího nálezu, bez ohledu na lhůtu stanovenou v § 32 odst. 1 ZRŘ, a to i když sám nepodal návrh na zrušení rozhodčího nálezu soudem. Je-li takový návrh podán, soud provádějící výkon rozhodčího nálezu řízení o výkon rozhodnutí přeruší a uloží povinnému, aby do 30 dnů podal u příslušného soudu návrh na zrušení rozhodčího nálezu.[10] Není-li v této lhůtě návrh podán, pokračuje soud v řízení o výkon rozhodčího nálezu. Po eventuálním zrušení pak mohou strany postupovat obdobně podle ustanovení § 34 ZRŘ.

  

   JUDr. Miroslav Sedláček, Ph.D.

   (Autor je advokátem v advokátní kanceláři ŽIŽLAVSKÝ, advokátní kancelář s.r.o., odborným asistentem na Katedře občanského práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze a odborným asistentem na Katedře soukromého práva Vysoké školy CEVRO Institut, o.p.s.).

 

 

[1] WINTEROVÁ, A., MACKOVÁ, A. a kol. Civilní právo procesní. Část první: řízení nalézací. 8. nezměněné vydání. Praha: Leges, 2015, 586 s.

[2] Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28.5.2009, sp. zn. 23 Cdo 2570/2007.

[3] Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 4.2.2015, sp. zn. 23 Cdo 4686/2014.

[4] Dle ustanovení § 31 ZRŘ: „Soud na návrh kterékoliv strany zruší rozhodčí nález, jestliže

a) byl vydán ve věci, o níž nelze uzavřít platnou rozhodčí smlouvu,

b) rozhodčí smlouva je z jiných důvodů neplatná, nebo byla zrušena, anebo se na dohodnutou věc nevztahuje,

c) ve věci se zúčastnil rozhodce, který nebyl ani podle rozhodčí smlouvy, ani jinak povolán k rozhodování, nebo neměl způsobilost být rozhodcem,

d) rozhodčí nález nebyl usnesen většinou rozhodců,

e) straně nebyla poskytnuta možnost věc před rozhodci projednat,

f) rozhodčí nález odsuzuje stranu k plnění, které nebylo oprávněným žádáno, nebo k plnění podle tuzemského práva nemožnému či nedovolenému,

g) rozhodce nebo stálý rozhodčí soud rozhodoval spor ze spotřebitelské smlouvy v rozporu s právními předpisy stanovenými na ochranu spotřebitele nebo ve zjevném rozporu s dobrými mravy nebo veřejným pořádkem,

h) rozhodčí smlouva týkající se sporů ze spotřebitelských smluv neobsahuje informace požadované v § 3 odst. 5, popřípadě tyto informace jsou záměrně nebo v nezanedbatelném rozsahu neúplné, nepřesné nebo nepravdivé, nebo

i) se zjistí, že jsou dány důvody, pro které lze v občanském soudním řízení žádat o obnovu řízení.“

[5] Shodně např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 25.4.2007, sp. zn. 32 Odo 1528/2005.

[6] Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25.3.2014, sp. zn. 23 Cdo 2647/2013.

[7] Srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27.8.2015, sp. zn. 33 Cdo 384/2015.

[8] Shodně LIPTÁK, F. Právne princípy v medzinárodnej obchodnej arbitráži. In SUCHOŽA, J., HUSÁR, J. (ed.) Právo, obchod, ekonomika IV. Sborník vědeckých prací. Košice: Univerzita P. J. Šafárika v Košicích, 2014, 547–558 s.

[9] WINTEROVÁ, A., MACKOVÁ, A. a kol. d. cit. v pozn. 1, 587 s.

[10] MACKOVÁ, A. Zkoumání platnosti rozhodčí doložky ve vykonávacím řízení ve světle práva na soudní ochranu. Bulletin advokacie, 1-2/2016, 35 - 39 s.