výběr z judikatury: NS ČR – ke smlouvám o vzájemném plnění

20.4.2016
Rubrika: Ostatní

Výběr z judikatury

   Ve výběru z judikatury vám tentokrát přinášíme rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR k problematice smluv o vzájemném plnění tak, jak jsou upraveny v § 253 insolvenčního zákona.

   NS ČR – ke smlouvám o vzájemném plnění

   I dobová literatura k § 23 konkursního řádu z roku 1931 (jehož podobnost s dikcí § 253 insolvenčního zákona je zjevná) interpretovala uvedenou úpravu tak, že dokud se správce podstaty nevysloví [tehdy nejpozději ve lhůtě určené mu na návrh druhé strany konkursním komisařem (§ 23 odst. 2 konkursního řádu z roku 1931)], nemá druhá smluvní strana právo odstoupit od smlouvy o vzájemném plnění ani tehdy, nebyla-li v době prohlášení konkursu ještě zcela (nebo vůbec) splněna ani dlužníkem (úpadcem), ani druhým účastníkem smlouvy. Jestliže se správce podstaty v určené lhůtě rozhodl, že smlouvu o vzájemném plnění splní, pak druhé straně smlouvy zůstala vyhrazena jen práva dle § 23 odst. 3 konkursního řádu z roku 1931 a jestliže správce podstaty od smlouvy o vzájemném plnění odstoupil (nebo nastala-li dle § 23 odst. 2 věty první konkursního řádu z roku 1931 nevyvratitelná domněnka, že od smlouvy odstupuje), pak logicky nebylo zapotřebí přiznat právo odstoupení i druhé straně smlouvy (srov. opět Štajgr, str. 457 - 458).

   V poměrech úpravy obsažené v § 253 insolvenčního zákona je zapotřebí korigovat tyto závěry jen potud, že:

   1/ Právo insolvenčního správce rozhodnout se, zda splní smlouvu o vzájemném plnění, je vymezeno zákonnou patnáctidenní lhůtou počítanou od prohlášení konkursu na majetek dlužníka, po jejímž marném uplynutí nastává nevyvratitelná domněnka, že insolvenční správce od smlouvy odstupuje (§ 253 odst. 2 insolvenčního zákona). 
2/ Do uplynutí lhůty stanovené v § 253 odst. 2 části věty před středníkem insolvenčního zákona druhá smluvní strana může sama odstoupit od smlouvy o vzájemném plnění jen tehdy, je-li toto právo v takové smlouvě ujednáno (pouhý odkaz na zákonnou úpravu důvodů odstoupení od smlouvy, např. na ustanovení § 48 obč. zák., takovým ujednáním zjevně není); srov. § 253 odst. 2 část věty za středníkem insolvenčního zákona.

   Lze tedy shrnout, že:

   1/ Zvláštní úprava obsažená v § 253 insolvenčního zákona nahrazuje za trvání konkursu na majetek účastníka smlouvy o vzájemném plnění ta ustanovení hmotného práva, jež smluvním stranám dovolovala odstoupit od takové smlouvy pro její neplnění v době před prohlášením konkursu. V tomto ohledu se zkoumaná právní úprava neliší od poměrů upravených pro konkurs prohlášený podle zákona o konkursu a vyrovnání v § 14 odst. 4 ZKV (srov. obdobný závěr v R 42/2008). 
   2/ Je-li smlouva o vzájemném plnění ke dni prohlášení konkursu na majetek jedné ze stran smlouvy (dlužníka) zcela splněna druhou stranou smlouvy, nemůže druhá strana smlouvy od smlouvy odstoupit proto, že dlužník před prohlášením konkursu sám řádně a včas nesplnil (a v důsledku prohlášení konkursu již nesplní) své povinnosti z této smlouvy, a to bez zřetele k tomu, zda smlouva obsahuje ujednání o právu odstoupit od smlouvy. 
   3/ Nebyla-li smlouva o vzájemném plnění v době prohlášení konkursu na majetek dlužníka ještě zcela splněna ani dlužníkem ani druhou stranou smlouvy, může druhá strana smlouvy od této smlouvy po prohlášení konkursu odstoupit, jen je-li právo od smlouvy odstoupit ve smlouvě ujednáno. 
   4/ Nebyla-li smlouva o vzájemném plnění v době prohlášení konkursu na majetek dlužníka ještě zcela splněna ani dlužníkem ani druhou stranou smlouvy a právo od smlouvy odstoupit nebylo ujednáno ve smlouvě, nemůže druhá strana smlouvy od smlouvy odstoupit (to, zda dojde k ukončení smlouvy odstoupením nebo k jejímu naplnění, ovlivní postup insolvenčního správce dle § 253 odst. 2 insolvenčního zákona).

Tyto závěry odpovídají rovněž pravidlu vyjádřenému v ustanovení 248 odst. 1 insolvenčního zákona (a pro dobu před prohlášením konkursu pravidlům vyjádřeným v § 165 insolvenčního zákona), z nějž se podává (ve spojení s § 173 a násl. insolvenčního zákona), že i pohledávky věřitelů z dlužníkem nesplněných smluv o vzájemném plnění se v konkursu uspokojují (jsou-li řádně přihlášeny) rozvrhem.

   Výklad práva odstoupit po prohlášení konkursu na majetek dlužníka od smlouvy o vzájemném plnění podaný v dovolání tedy správný není a dovolání potud není důvodné.

   III. K tomu, zda kupní smlouva byla zcela splněna některou ze smluvních stran.

   Nejvyšší soud předesílá, že již v důvodech usnesení ze dne 29. dubna 2010, sen. zn. 29 NSČR 30/2009, uveřejněného pod číslem 14/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, zdůraznil, že pro insolvenční řízení nelze bez dalšího (automaticky) přejímat judikatorní závěry ustavené při výkladu zákona o konkursu a vyrovnání [a to především proto, že insolvenční zákon obsahuje poměrně podrobná procesní pravidla, jež je třeba vnímat v jejich komplexnosti a jejichž pojetí ne vždy (a to zpravidla záměrně) odpovídá tomu, jak bylo v obdobné procesní situaci postupováno za účinnosti zákona o konkursu a vyrovnání].

   To nicméně neplatí pro závěry formulované v konkursních poměrech při výkladu § 14 odst. 4 ZKV pro účely posouzení, kdy je (kupní) smlouva o převodu nemovitostí zcela splněna alespoň jednou ze smluvních stran (jež jsou potud použitelné i při výkladu § 253 odst. 1 insolvenčního zákona).

   Tak v rozsudku ze dne 30. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 1028/2007, uveřejněném pod číslem 105/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, Nejvyšší soud jako příklad kupní smlouvy, která nebyla ještě v době prohlášení konkursu splněna ani úpadcem, ani druhým účastníkem smlouvy, anebo byla splněna (oběma stranami) jen částečně, uvedl kupní smlouvu, kde na straně jedné nebyla uhrazena kupní cena, a na straně druhé nebylo převedeno vlastnické právo k předmětu koupě.

   V rozsudku ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 2506/2007, pak Nejvyšší soud označil za (zcela) splněný závazek prodávajícího z kupní smlouvy o převodu nemovitostí, jakmile prodávající převedl vlastnické právo k nemovitostem na kupujícího (proti tomuto rozhodnutí byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. III. ÚS 450/10). Srov. obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 3835/2010 (proti tomuto rozhodnutí byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 5. prosince 2013, sp. zn. III. ÚS 2935/2013).

   Odvolací soud v napadeném rozhodnutí také uzavřel, že skutečnost, že žalobce nepřevedl na dlužníka jiný pozemek (jenž není předmětem vylučovací žaloby), který byl také předmětem kupní smlouvy (jde o pozemek parc. č. 159/22), není rozhodná. Plnění kupní ceny bylo (totiž) dodatkem rozděleno na dílčí plnění za jednotlivé nemovitosti. Dílčímu plnění dlužníkem logicky odpovídá dílčí povinnost prodávajícího konkrétní nemovitosti převést. Ve vztahu ke sporným nemovitostem proto žalobce zcela splnil povinnost prodávajícího.

   Toto právní posouzení věci (dovoláním zpochybněné) neobstojí (nevyplývá ze skutkových závěrů, z nichž napadené rozhodnutí vychází, ani z ustanovení § 253 insolvenčního zákona).

Pro závěr, zda kupní smlouva (coby smlouva o vzájemném plnění) nebyla zčásti splněna prodávajícím (dovolatelem) [v situaci, kdy nebylo sporné, že kupující (dlužník) podle kupní smlouvy neplnil], totiž není významné, že ve vztahu ke sporným nemovitostem (podle kupní smlouvy původně k pozemkům parc. č. 159/21, 159/23 a 159/24) prodávající (dovolatel) své povinnosti z kupní smlouvy splnil [vlastnické právo k nim převedl na kupujícího (dlužníka)], nýbrž to, že v situaci, kdy předmětem prodeje podle kupní smlouvy byl i pozemek parc. č. 159/22, prodávající (dovolatel) ohledně tohoto pozemku svůj závazek [převést vlastnické právo na kupujícího (dlužníka)] nesplnil. Žádný význam v této souvislosti nemá, že dodatkem ke kupní smlouvě vymezily smluvní strany samostatně hodnotu (kupní cenu) každé převáděné nemovitosti; na tom, že jde o jednu kupní smlouvu, jejímž obsahem byl na straně prodávajícího (dovolatele) závazek převést na kupujícího (dlužníka) vlastnické právo ke čtyřem (!) nemovitostem, se tímto dodatkem ničeho nezměnilo.

   Jestliže prodávající (dovolatel) k okamžiku prohlášení konkursu nepřevedl na kupujícího (dlužníka) vlastnické právo k pozemku parc. č. 159/22 (což je závěr, z nějž napadené rozhodnutí vychází), pak to znamená, že smlouva o vzájemném plnění (zkoumaná kupní smlouva) nebyla v době prohlášení konkursu na majetek kupujícího (dlužníka) ještě zcela splněna ani prodávajícím (dovolatelem), coby druhým účastníkem smlouvy.

   Lukáš Pachl

 

   (Plné znění uvedeného rozhodnutí je k dispozici na www.kn.cz).